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公司公告

飞天诚信:公司章程修订对照表2019-04-23  

						                         公司章程修订对照表


      根据 2019 年 04 月 17 日证监会发布的〔2019〕10 号公告——《关于修改
〈上市公司章程指引〉的决定》同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司决定修订《飞天诚
信科技股份有限公司章程》,以进一步满足规范公司运作的要求。
      另公司将根据实际经营情况对经营范围进行调整,第三届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于变更公司经营范围及<公司章程>的议案》,拟将公司章程
相应条款做如下修改:


序号               修订前内容                          修订后内容
           第十四条 经依法登记,公司            第十四条 经依法登记,公司的
       的经营范围为许可经营项目:技术       经营范围:技术开发;技术转让;技
       开发;技术转让;技术服务;研发、     术服务;研发、生产、销售智能卡、
       销售智能卡、磁条卡、刮刮卡、电       磁条卡、刮刮卡、电子标签及电子
       子标签及电子设备;系统软件开发;     设备、信息安全设备、通信终端设
       技术进出口;货物进出口;代理进       备、税控电子设备、智能终端设备、
       出口;销售计算机软硬件及辅助设       发卡机终端及其辅助设备;系统软
       备;设计、制作、代理、发布广告;     件开发;技术进出口;货物进出口;
       营销策划;组装 IC 卡读写机;开发、   代理进出口;销售计算机软硬件及
       生产经国家密码管理机构批准的商       辅助设备;设计、制作、代理、发
  1    用密码产品;销售经国家密码管理       布广告;营销策划;组装IC卡读写
       局审批并通过指定检测机构产品质       机;开发、生产经国家密码管理机
       量检测的商用密码产品;销售飞天       构批准的商用密码产品;销售经国
       诚信动态口令身份认证系统动态口       家密码管理局审批并通过指定检测
       令(OTP);经营电信业务。(企业依    机构产品质量检测的商用密码产
       法自主选择经营项目,开展经营活       品;经营电信业务。
       动;经营电信业务以及依法须经批
       准的项目,经相关部门批准后依批
       准的内容开展经营活动;不得从事
       本市产业政策禁止和限制类项目的
       经营活动。)
           第二十四条公司在下列情况           第二十四条 公司在下列情况下,
       下,可以依照法律、行政法规、部       可以依照法律、行政法规、部门规
       门规章和本章程的规定,收购本公       章和本章程的规定,收购本公司的
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       司的股份:                           股份:
         (一) 减少公司注册资本;              (一)减少公司注册资本;
         (二)与持有本公司股票的其他公         (二)与持有本公司股份的其他
                                     1
    司合并;                           公司合并;
      (三) 将股份奖励给本公司职工;      (三)将股份用于员工持股计划
      (四) 股东因对股东大会作出的      或者股权激励;
    公司合并、分立决议持异议,要求       (四)股东因对股东大会作出的
    公司收购其股份的。                 公司合并、分立决议持异议,要求
      除上述情形外,公司不进行收购     公司收购其股份;
    本公司股份的活动。                   (五)将股份用于转换上市公司
                                       发行的可转换为股票的公司债券;
                                         (六)上市公司为维护公司价值
                                       及股东权益所必需。
                                         除上述情形外,公司不得收购本
                                       公司股份。
                                            第二十五条 公司收购本公司
         第二十五条 公司收购本公司     股份,可以通过公开的集中交易方
    股份,可以选择下列方式之一进行;   式,或者法律法规和中国证监会认
      (一)证券交易所集中竞价交易方     可的其他方式进行。
3   式;                                    公司因本章程第二十四条第一
      (二)要约方式;                   款第(三)项、第(五)项、第(六)
      (三)中国证监会认可的其他方       项规定的情形收购本公司股份的,
    式。                               应当通过公开的集中交易方式进
                                       行。
                                            第二十六条 公司因本章程第
                                       二十四条第一款第(一)项、第(二)
                                       项规定的情形收购本公司股份的,
        第二十六条 公司因本章程第      应当经股东大会决议;公司因本章
    二十四条第(一)项至第(三)项的原     程第二十四条第一款第(三)项、
    因收购本公司股份的,应当经股东     第(五)项、第(六)项规定的情
    大会决议。公司依照第二十四条规     形收购本公司股份的,可以依照本
    定收购本公司股份后,属于第(一)     章程的规定或者股东大会的授权,
    项情形的,应当自收购之日起 10      经三分之二以上董事出席的董事会
    日内注销;属于第(二)项、第(四)     会议决议。
4   项情形的,应当在 6 个月内转让或          公司依照本章程第二十四条第
    者注销。                           一款规定收购本公司股份后,属于
        公司依照第二十四条第(三)项     第(一)项情形的,应当自收购之
    规定收购的本公司股份,将不超过     日起 10 日内注销;属于第(二)项、
    本公司已发行股份总额的 5%;用于    第(四)项情形的,应当在 6 个月
    收购的资金应当从公司的税后利润     内转让或者注销;属于第(三)项、
    中支出;所收购的股份应当 1 年内    第(五)项、第(六)项情形的,
    转让给职工。                       公司合计持有的本公司股份数不得
                                       超过本公司已发行股份总额的 10%,
                                       并应当在 3 年内转让或者注销。

        第四十五条 本公司召开股东      第四十五条 本公司召开股东
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    大会的地点为公司住所地或公司董 大会的地点为公司住所地。

                                2
    事会确定的其他地点。                   股东大会将设置会场,以现场
        股东大会将设置会场,以现场     会议形式召开。公司还将提供网络
    会议形式召开。公司还将提供网络     投票的方式为股东参加股东大会提
    或其他方式为股东参加股东大会提     供便利。股东通过上述方式参加股
    供便利。股东通过上述方式参加股     东大会的,视为出席。
    东大会的,视为出席。                   以网络方式召开会议的,按照
        以网络方式召开会议的,按照     为股东大会提供网络投票服务的机
    为股东大会提供网络投票服务的机     构的相关规定办理股东身份验证,
    构的相关规定办理股东身份验证,     并以其按该规定进行验证所得出的
    并以其按该规定进行验证所得出的     股东身份确认结果为准。
    股东身份确认结果为准。
        以其他方式召开会议的,股东
    身份的确认依有关规定处理。

        第九十七条 董事由股东大会          第九十七条 董事由股东大会
    选举或更换(公司暂不设职工代表     选举或者更换,并可在任期届满前
    董事),任期三年。董事任期届满,   由股东大会解除其职务。董事任期 3
    可连选连任。董事在任期届满以前,   年,任期届满可连选连任。
    股东大会不能无故解除其职务。           董事任期从就任之日起计算,
        董事任期从就任之日起计算,     至本届董事会任期届满时为止。董
    至本届董事会任期届满时为止。董     事任期届满未及时改选,在改选出
    事任期届满未及时改选,在改选出     的董事就任前,原董事仍应当依照
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    的董事就任前,原董事仍应当依照     法律、行政法规、部门规章和本章
    法律、行政法规、部门规章和本章     程的规定,履行董事职务。
    程的规定,履行董事职务。               董事可以由经理或者其他高级
        董事可以由经理或者其他高级     管理人员兼任,但兼任经理或者其
    管理人员兼任,但兼任经理或者其     他高级管理人员职务的董事以及由
    他高级管理人员职务的董事以及由     职工代表担任的董事(如有),总计
    职工代表担任的董事(如有),总计   不得超过公司董事总数的 1/2。
    不得超过公司董事总数的 1/2。
                                         第一百零七条 董事会由 5 名
                                     董事组成, 其中独立董事 2 人。设
                                     董事长一人。
                                         公司董事会设立审计委员会、
                                     提名委员会、薪酬与考核委员会等
                                     相关专门委员会。专门委员会对董
        第一百零七条 董事会由 5 名
                                     事会负责,依照本章程和董事会授
7   董事组成, 其中独立董事 2 人。设
                                     权履行职责,提案应当提交董事会
    董事长一人。
                                     审议决定。专门委员会成员全部由
                                     董事组成,且审计委员会、提名委
                                     员会、薪酬与考核委员会独立董事
                                     占多数并担任召集人,审计委员会
                                     的召集人为会计专业人士。董事会
                                     负责制定专门委员会工作规程,规

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                                       范专门委员会的运作。

                                        第一百二十八条 在公司控股
         第一百二十八条 在公司控股
                                    股东单位担任除董事、监事以外其
     股东、实际控制人单位担任除董事
8                                   他行政职务的人员,不得担任公司
     以外其他职务的人员,不得担任公
                                    的高级管理人员。
     司的高级管理人员。

    本议案尚需股东大会审议通过。




                                         飞天诚信科技股份有限公司
                                                2019 年 4 月 23 日




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