飞天诚信：公司章程修订对照表2019-04-23
公司章程修订对照表
根据 2019 年 04 月 17 日证监会发布的〔2019〕10 号公告——《关于修改
〈上市公司章程指引〉的决定》同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司决定修订《飞天诚
信科技股份有限公司章程》，以进一步满足规范公司运作的要求。
另公司将根据实际经营情况对经营范围进行调整，第三届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于变更公司经营范围及<公司章程>的议案》，拟将公司章程
相应条款做如下修改：
序号 修订前内容 修订后内容
第十四条 经依法登记，公司 第十四条 经依法登记，公司的
的经营范围为许可经营项目：技术 经营范围:技术开发；技术转让；技
开发；技术转让；技术服务；研发、 术服务；研发、生产、销售智能卡、
销售智能卡、磁条卡、刮刮卡、电 磁条卡、刮刮卡、电子标签及电子
子标签及电子设备；系统软件开发； 设备、信息安全设备、通信终端设
技术进出口；货物进出口；代理进 备、税控电子设备、智能终端设备、
出口；销售计算机软硬件及辅助设 发卡机终端及其辅助设备；系统软
备；设计、制作、代理、发布广告； 件开发；技术进出口；货物进出口；
营销策划；组装 IC 卡读写机；开发、 代理进出口；销售计算机软硬件及
生产经国家密码管理机构批准的商 辅助设备；设计、制作、代理、发
1 用密码产品；销售经国家密码管理 布广告；营销策划；组装IC卡读写
局审批并通过指定检测机构产品质 机；开发、生产经国家密码管理机
量检测的商用密码产品；销售飞天 构批准的商用密码产品；销售经国
诚信动态口令身份认证系统动态口 家密码管理局审批并通过指定检测
令（OTP）；经营电信业务。（企业依 机构产品质量检测的商用密码产
法自主选择经营项目，开展经营活 品；经营电信业务。
动；经营电信业务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
第二十四条公司在下列情况 第二十四条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部 可以依照法律、行政法规、部门规
门规章和本章程的规定，收购本公 章和本章程的规定，收购本公司的
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司的股份： 股份：
(一) 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他
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司合并； 公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
(四) 股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东大会作出的
公司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求
除上述情形外，公司不进行收购 公司收购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十五条 公司收购本公司
第二十五条 公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方
股份，可以选择下列方式之一进行； 式，或者法律法规和中国证监会认
(一)证券交易所集中竞价交易方 可的其他方式进行。
3 式； 公司因本章程第二十四条第一
(二)要约方式； 款第（三）项、第（五）项、第（六）
(三)中国证监会认可的其他方 项规定的情形收购本公司股份的，
式。 应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第
二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，
第二十六条 公司因本章程第 应当经股东大会决议；公司因本章
二十四条第(一)项至第(三)项的原 程第二十四条第一款第（三）项、
因收购本公司股份的，应当经股东 第（五）项、第（六）项规定的情
大会决议。公司依照第二十四条规 形收购本公司股份的，可以依照本
定收购本公司股份后，属于第(一) 章程的规定或者股东大会的授权，
项情形的，应当自收购之日起 10 经三分之二以上董事出席的董事会
日内注销；属于第(二)项、第(四) 会议决议。
4 项情形的,应当在 6 个月内转让或 公司依照本章程第二十四条第
者注销。 一款规定收购本公司股份后，属于
公司依照第二十四条第(三)项 第（一）项情形的，应当自收购之
规定收购的本公司股份，将不超过 日起 10 日内注销；属于第（二）项、
本公司已发行股份总额的 5%；用于 第（四）项情形的，应当在 6 个月
收购的资金应当从公司的税后利润 内转让或者注销；属于第（三）项、
中支出；所收购的股份应当 1 年内 第（五）项、第（六）项情形的，
转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东 第四十五条 本公司召开股东
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大会的地点为公司住所地或公司董 大会的地点为公司住所地。
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事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场
股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络
会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提
或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股
供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。 以网络方式召开会议的，按照
以网络方式召开会议的，按照 为股东大会提供网络投票服务的机
为股东大会提供网络投票服务的机 构的相关规定办理股东身份验证，
构的相关规定办理股东身份验证， 并以其按该规定进行验证所得出的
并以其按该规定进行验证所得出的 股东身份确认结果为准。
股东身份确认结果为准。
以其他方式召开会议的，股东
身份的确认依有关规定处理。
第九十七条 董事由股东大会 第九十七条 董事由股东大会
选举或更换（公司暂不设职工代表 选举或者更换，并可在任期届满前
董事），任期三年。董事任期届满， 由股东大会解除其职务。董事任期 3
可连选连任。董事在任期届满以前， 年，任期届满可连选连任。
股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，
董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董
至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出
事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照
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的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章
法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级
董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任经理或者其
管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由
他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事（如有），总计
职工代表担任的董事（如有），总计 不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会由 5 名
董事组成， 其中独立董事 2 人。设
董事长一人。
公司董事会设立审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董
第一百零七条 董事会由 5 名
事会负责，依照本章程和董事会授
7 董事组成， 其中独立董事 2 人。设
权履行职责，提案应当提交董事会
董事长一人。
审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，且审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规
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范专门委员会的运作。
第一百二十八条 在公司控股
第一百二十八条 在公司控股
股东单位担任除董事、监事以外其
股东、实际控制人单位担任除董事
8 他行政职务的人员，不得担任公司
以外其他职务的人员,不得担任公
的高级管理人员。
司的高级管理人员。
本议案尚需股东大会审议通过。
飞天诚信科技股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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