飞天诚信科技股份有限公司

                        未来三年股东回报计划

                           （2020-2022 年）

   为完善和健全飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定、透明的分红政策和监督机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，完
善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司

章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作
性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行
了专项研究论证，特制订未来三年股东回报规划（2020-2022 年）（以下简称“本
规划”），具体如下：

   一、公司制定本规划考虑的因素

   公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析公司经营实际情况、公司发

展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司发展所处阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展
的基础上，做出本规划安排。

   二、本规划制定原则

   本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，认真听取投资者

（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，重视投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

   三、未来三年（2020-2022 年度）具体股东回报规划

   1、利润分配的基本原则
   公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采
取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。


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   公司优先采用现金分红的利润分配方式。
   按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
   公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其所占用的资金。
    2、利润分配的决策机制和程序
    （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独

立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立的明确意见，董事会通过后提交股
东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （2）利润分配方案将在股东大会审议通过后两个月内实施完毕,公司因不符
合现金分配条件，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近
三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配
低于规定比例的原因，以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
   （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。
   3、利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔
    公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在符合公司章程规定的利润分

配条件时，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于
当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情
况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，
制定股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公

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司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。

    股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
   4、利润分配的条件
    （1）在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出，公司每年以现金方式
分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如果因现金流情况
恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现

的可分配利润的百分之二十，应参照公司章程中“股利分配履行的决策程序”履
行相应的审批程序；
    （2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之
二十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利
润的百分之二十，对于超过当年实现的可分配利润的百分之二十的部分，公司可

以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、
外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东
大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股
票分红的目的和必要性进行说明。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
   5、利润分配政策的调整

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    如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策，下同）的，公司可对利

润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监
会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过
半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上外部监事同意，方能提交
公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。
审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以

保护投资者的权益。

   四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

   公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别
是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评
估，确定该时段的股东回报计划。
   公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及

当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

   五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。




                                              飞天诚信科技股份有限公司
                                                  2020 年 4 月 17 日




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