飞天诚信科技股份有限公司独立董事
   对第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《飞天诚
信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《飞天诚信科技股
份有限公司独立董事工作制度》及相关规定，作为飞天诚信科技股份有限公司(以
下简称“公司”)独立董事，基于独立判断，我们对公司第三届董事会第二十八
次审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、   关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见
    通过对 2019 年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的审核，
我们认为：报告期内，公司严格遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《飞天诚信科技股份有限公司章程》《飞天诚信科技股份有

限公司对外担保管理制度》的有关规定；报告期内，公司不存在控股股东/实际
控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其
他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。
    二、   关于日常关联交易确认与 2020 年日常关联交易预计的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》《飞天诚信科技股份有限公司关联交易决策制度》等的规
定，基于我们对公司关联交易情况及关联交易预计进行的独立核查及独立判断，
我们发表如下独立意见：公司本次补充确认的以往年度日常关联交易及预计
2020 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，依据公平、合理的定价政策，
参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。

董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因
此，我们同意公司本次对以往年度日常关联交易的补充确认以及对 2020 年度日
常关联交易的预计。
    三、   关于公司 2020 年度董事薪酬方案的独立意见
    经核查，2020年度董事薪酬方案中非独立董事薪酬的方案内容是结合公司的
实际情况及行业、地区的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意该方案并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
    四、   关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬方案的独立意见

    经核查，2020 年度高级管理人员薪酬方案参考了行业、地区的发展水平，
符合公司的情况，有利于提高高级管理人员的工作积极性，薪酬方案符合国家有
关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意 2020 年度高级管理人员
的薪酬方案。
    五、   关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》《企业内部
控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，建立了较为完善、有效
的内部控制制度，并得到有效执行，在生产经营、财务管理、业务活动、信息披
露等各个环节起到了良好的控制和风险防范作用。经审阅，我们认为公司《2019

年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 2019 年度内部控
制体系建设和运作的实际情况。
    六、   关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合《飞天诚信科技股

份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。
    经审阅，公司《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了
公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关
信息及时、真实、准确、完整。

    七、   关于公司 2019 年度利润分配方案的独立意见
    我们仔细审阅了公司 2019 年度利润分配方案的相关资料，我们认为公司董
事会提出的 2019 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《飞天诚信科技股
份有限公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形。为此，我们一致同意公司 2019 年度利润分配方案，并且同意将

此项议案提交公司股东大会审议。
    八、     关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的独立意见
    经我们审查天职国际会计师事务所的简介、营业执照、资质证书等相关资料，
其符合担任公司审计机构的资格。

    鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，项目人员在审
计过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况和经营成果，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度的外部审计机构，并同意提请公司董事会审议后提交
公司股东大会审议。

    九、     关于 2019 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情
况，资产减值准备计提后，公允的反映了公司资产状况，使公司会计信息更加真
实可靠，更具合理性。符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，审议
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此我们同意对本次资产减值准

备的计提。
    十、     关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事及独立董事候
选人提名的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董
事会任期即将届满，董事会提名委员会提名下列人员为第四届董事会董事候选人：

黄煜先生、李伟先生、陆舟先生为第四届董事会非独立董事候选人；李琪女士、
黄涛先生为第四届董事会独立董事候选人。
    我们认为第三届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。董事候选人的提名及提名程序符合《中
华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。根据上

述 5 名董事候选人的个人履历、工作情况等，我们认为上述 5 人不存在《公司法》
第 146 条规定的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，
也未受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，符合上市公司董事的任职资格。
我们作为独立董事候选人，确认具有法律法规及规范性文件规定的独立性。我们
一致同意本次董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大

会审议。
    十一、 关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们将公司
实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了认真对比，认为公司符
合上市公司非公开发行股票的资格和条件。

    十二、 关于本次非公开发行股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部
门规章及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

    本次非公开发行股票，董事会未确定投资人或投资人范围，基于目前情况

判断，本次非公开发行股票不涉及关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情况，同意公司董事会将本方案提交股东大会审议。

    十三、 关于本次非公开发行股票预案的独立意见

    公司为本次非公开发行股票制定的《飞天诚信科技股份有限公司2020年度
非公开发行股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定，公司本次非公开发行
股票具备必要性与可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他

股东特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会将本预案提交股东大会审议。

    十四、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    公司为本次非公开发行股票编制的《飞天诚信科技股份有限公司2020年度

非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶
段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使
用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及其他股东

特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会将本可行性分析报告提交股东
大会审议。

    十五、 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

    公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出
了具体的填补措施并制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要
求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意公司董
事会将本措施提股东大会审议。

    十六、 关于公司董事、高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措施的独
立意见

     公司董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所

作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将
本事项提交公司股东大会审议。

    十七、 关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

     经核查，公司在制定《飞天诚信科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）

股东回报规划》过程中，充分考虑及维护了中小股东的合法权益。规划的制定符
合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合
理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司
利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便
于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，因此我们同意公司董事
会制定的《飞天诚信科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，
并同意提交股东大会审议。

（本页以下无正文）
（此页无正文，仅为飞天诚信科技股份有限公司独立董事对第三届第二十八次
董事会会议相关事项独立意见的签字页）




全体独立董事签字：

李   琪                    黄   涛




                                                 2020 年 4 月 17 日