盈科股东大会法律意见书
北京市盈科律师事务所
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致：飞天诚信科技股份有限公司
北京市盈科律师事务所
关于飞天诚信科技股份有限公司
2019 年度股东大会的法律意见书
受飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，北京市盈科律师
事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2019 年度股东大会（以下简称“本
次会议”）进行法律见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《飞天诚信科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《飞天诚信科技股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、公司董事会为召开本次
会议所作出的决议及公告文件、本次会议的会议文件、出席会议股东及股东代表
的登记证明等必要的文件和资料。
本所同意将本法律意见书作为本次会议的必备文件予以公告，并依法对出具
的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、经 2020 年 4 月 17 日公司第三届董事会第二十八次会议审议，公司董事
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会决定召集本次会议。
2、本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司于 2020 年 4
月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《飞天诚信科技股份有限
公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》，定于 2020 年 5 月 12 日召开 2019
年度股东大会。本次会议于 2020 年 5 月 12 日如期召开。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东及股东代表共 6 人，代表股份 240,540,234
股，占公司股份总数的 57.5395%。上述股东持有相关持股证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东
共 3 人，代表股份 9,300 股，占公司股份总数的 0.0022%。
3、出席本次会议的其他人员为公司部分董事、监事、董事会秘书和见证律
师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络
投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所
律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次会议，其资格
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有修改列入会
议议程的提案。
四、本次会议的表决程序
1、本次会议现场会议于 2020 年 5 月 12 日 14:00 开始，15:30 结束。
2、公司独立董事已在本次股东大会上向股东做出述职报告。
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3、参加本次会议现场表决的股东对列入会议通知中的议案进行了审议，并
采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表一名、监事代
表两名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
4、本次会议网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2020
年 5 月 12 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为 2020 年 5 月 12 日 9:15-15:00。本次会议网络投票表决结果数据由深圳
证券信息有限公司提供。
5、会议监票人对本次会议现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统
计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已做成会议记录，由
出席会议的全部董事、监事、董事会秘书、会议召集人或其代表、会议主持人签
字并存档。
6、表决结果
（1）审议通过《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（2）审议通过《关于公司<2019年度监事会工作报告>的议案》
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（3）审议通过《关于公司<2019年度报告>及其摘要的议案》
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
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反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（4）审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（5）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股
份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（6）审议通过《关于公司董事2020年度薪酬方案的议案》
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股
份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（7）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
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同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（8）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股
份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（9）经逐项表决，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
9.01 发行股票的种类和面值
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
9.02发行方式
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
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9.03发行对象
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
9.04发行数量
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
9.05定价基准日、发行价格及定价原则
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
9.06认购方式
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
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9.07限售期
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
9.08本次发行前滚存利润安排
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
9.09募集资金数额及用途
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
9.10上市地点
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
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9.11本次非公开发行决议有效期限
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（10）审议通过《关于<飞天诚信科技股份有限公司2020年度非公开发行股
票预案>的议案》
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股
份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（11）审议通过《关于<飞天诚信科技股份有限公司2020年度非公开发行股
票方案论证分析报告>的议案》
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股
份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（12）审议通过《关于<飞天诚信科技股份有限公司2020年度非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
盈科股东大会法律意见书
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股
份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（13）审议通过《关于<飞天诚信科技股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告>的议案》
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股
份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（14）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的议案》
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股
份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（15）审议通过《关于公司董事、高级管理人员关于承诺切实履行填补即
期回报措施的议案》
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同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股
份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（16）审议通过《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
其中，中小股东同意票 327,300 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股
份总数的 97.2949%，反对票 9,100 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（17）审议通过《关于制定<飞天诚信科技股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划>的议案》
同意票 240,540,434 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9962%，
反对票 9,100 股，弃权票 0 股（其中网络投票表决结果：同意票 200 股，反对票
9,100 股，弃权票 0 股）。
其中，中小股东同意票327,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股
份总数的97.2949%，反对票9,100股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（18）经逐项表决，审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会
非独立董事候选人提名的议案》
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本议案采用累积投票制表决。
18.01 选举候选人黄煜为第四届董事会非独立董事
同意股份数：240,540,234 股。其中，中小股东同意票 327,100 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
18.02 选举候选人李伟为第四届董事会非独立董事
同意股份数：240,540,234 股。其中，中小股东同意票 327,100 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
18.03 选举候选人陆舟为第四届董事会非独立董事
同意股份数：240,540,234 股。其中，中小股东同意票 327,100 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（19）经逐项表决，审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会
独立董事候选人提名的议案》
本议案采用累积投票制表决。独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交
所备案审核无异议，股东大会可进行表决。
19.01 选举候选人李琪为第四届董事会独立董事
同意股份数：240,540,234 股。其中，中小股东同意票 327,100 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
19.02 选举候选人黄涛为第四届董事会独立董事
同意股份数：240,540,234 股。其中，中小股东同意票 327,100 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（20）经逐项表决，审议通过《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会
非职工代表监事候选人提名的议案》
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本议案采用累积投票制表决。
20.01 选举候选人田端先生为公司第四届监事会监事
同意股份数：240,540,234 股。其中，中小股东同意票 327,100 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
20.02 选举候选人孙晓东先生为公司第四届监事会监事
同意股份数：240,540,234 股。其中，中小股东同意票 327,100 股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
五、结论意见
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、
会议表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《公
司章程》、《股东大会议事规则》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
盈科股东大会法律意见书
（此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司2019
年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市盈科律师事务所
负 责 人：梅向荣_____________ 经办律师：郎艳飞_____________
王 蕊_____________
2020年5月12日
