飞天诚信：国金证券股份有限公司关于公司在创业板向特定对象发行股票之发行保荐书2020-07-01
国金证券股份有限公司
关于飞天诚信科技股份有限公司
在创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年六月
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
目录
声明 ...................................................................................................................................... 2
目录 ...................................................................................................................................... 3
释义 ...................................................................................................................................... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................ 7
一、保荐机构项目人员情况 ........................................................................................................... 7
二、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 7
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况； ....... 8
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................................................... 9
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......................................................... 10
第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .............................................................................. 12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ..................................................................... 12
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定 ........... 12
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ................................................................. 12
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................................. 12
五、本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定 ............................................................. 12
六、发行人存在的主要风险 ......................................................................................................... 14
七、发行人的发展前景 ................................................................................................................. 16
3-1-3
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人、飞天诚信 指 飞天诚信科技股份有限公司
实际控制人、控股股东 指 黄煜
飞天万谷 指 飞天万谷智能科技有限公司
北京宏思、宏思电子 指 北京宏思电子技术有限责任公司
本次发行、本次非公开发行、
公司本次向特定对象发行不超过 12,541.32 万股人民币
本次向特定对象发行、本次向 指
普通股（A 股）股票并在证券交易所挂牌交易的行为
特定对象发行股票
章程、《公司章程》 指 飞天诚信科技股份有限公司章程及章程历次修订
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国银联 指 中国银联股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国家安全法》 指 《中华人民共和国国家安全法》
《网络安全法》 指 《中华人民共和国网络安全法》
《密码法》 指 《中华人民共和国密码法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
募投项目 指 募集资金投资项目
元 指 人民币元
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
计算机系统的用户在进入系统或访问不同保护级别的
系统资源时，系统确认该用户的身份是否真实、合法和
唯一的过程。这样，就可以防止非法人员进入系统，防
止非法人员通过违法操作获取不正当利益、访问受控信
身份认证 指
息、恶意破坏系统数据的完整性。它是应用系统安全的
第一道关口，是所有安全的基础。身份认证技术也包括
很多形式：静态密码、动态密码、证书、指纹识别、IC
卡等。
3-1-4
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
在 USB Key 的应用过程中引入交互环节的复核型产
品，增加输入部件（例如按键）和输出部件（例如液晶
二代 USB Key 指 屏幕），内置数据解析引擎；其提供了一代 USB Key 所
不具备的"所见即所签"的安全特性，提高了 USB Key
产品应用的安全性。
IC、芯片 指 集成电路（Integrated Circuit）
在普通 PVC 卡上覆盖一层编码磁性材料带，数据和资
磁条卡 指 讯以不同磁模式存储于磁条内，目前主要用于银行卡领
域。
由集成电路（IC）芯片、卡载体（塑料片）以及卡内信
IC 卡、CPU 卡 指 息构成的具有根据不同应用领域特征进行数据存储和
数据处理的智能型卡片。
Chip Operating System（片内操作系统），是一种嵌入式
软件，专为智能卡设计的操作系统，其主要功能是控制
智能卡和外界的信息交换，管理智能卡内的存储器并在
卡内部完成各种命令的处理，是智能卡的核心和关键技
术。COS 在设计时一般都是紧密结合智能卡内存储器
分区的情况，按照国际标准（ISO／IEC7816 系列标准）
COS、片内操作系统 指
中所规定的功能进行设计、开发。COS 系统的自主开
发能力是衡量智能卡企业是否具有核心技术优势的重
要因素之一。COS 的出现不仅大大地改善了智能卡的
交互界面，使智能卡的管理变得容易；而且，更为重要
的是使智能卡本身向着个人计算机化的方向迈出了一
大步，为智能卡的发展开拓了极为广阔的前景。
FT-COS、FTCOS 指 飞天诚信自己开发的 COS 片内操作系统。
Public Key Infrastructure 的缩写，是指用公钥概念和技
术来实施和提供安全服务的具有普适性的安全基础架
构。PKI 从理论上，提供了一个安全框架，其安全的核
PKI 指 心是对私钥的保护；USB Key 安全产品内置 CPU 和安
全存储单元，涉及私钥的安全运算在 USB Key 内完成，
可以保证私钥永远不被导出，保证了私钥的绝对安全，
从而保证了身份认证的准确和安全。
采用 Java 技术的智能卡，Java 卡是 Sun 公司提出的一
Java 卡 指
种智能卡标准。
一种 USB 接口的硬件设备，内置安全芯片，可安全存
USB Key 指 储用户密钥或数字证书，利用内置的密码算法实现对用
户身份的认证，并实现数据加解密等功能。
One-Time Password，简称 OTP，是客户手持用来生成
OTP、OTP 动态令牌 指
动态密码的终端。
一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术，通
过改造移动终端或其内部 SIM 卡等用户识别模块，与
移动支付 指
读写器装置进行近距离通信实现离线支付，或利用手机
网络实现在线交易以及动态业务下载。
3-1-5
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
FIDO (Fast Identity Online)联盟，即线上快速身份验证
联盟。FIDO 联盟为于 2012 年 7 月成立的行业协会，
其宗旨为满足市场需求和应付网上验证要求。FIDO 联
盟的成员将协助界定市场需求，并为 FIDO 开放协议作
FIDO 联盟 指
出贡献。该协议为在线与数码验证方面的首个开放行业
标准，可提高安全性、保护私隐及简化用户体验。公司
于 2016 年成为国内继联想、阿里巴巴之后的第三个
FIDO 联盟董事会成员。
CMMI 全称是 Capability Maturity Model Integration，
CMMI 即软件能力成熟度模型集成（Capability Maturity
CMMI 级认证 指 Model Integration）由美国国防部与卡内基-梅隆大学和
美国国防工业协会共同开发和研制，是国际上用于评价
软件企业能力成熟度和工程开发能力的重要标准。
3-1-6
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理，保荐代表人，
工商管理硕士，2007 年开始从事投资银行工作，曾先后任职于宏源证券股
赵培兵 份有限公司投资银行部、国信证券股份有限公司投资银行事业部。2017 年
12 月加入国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。曾先后主持或
参与腾邦国际、飞天诚信和三利谱首发项目。
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理，保荐代表人，
管理学硕士。2007 年开始从事投资银行工作，曾先后任职于宏源证券股份
有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司工作。2016 年 8 月加入国
尹百宽
金证券股份有限公司上海证券承销保荐业务分公司。曾先后主持或参与高
金食品、天原集团、吉峰农机、吉鑫科技、天和科技首次公开发行股票项
目，天富热电、楚天科技非公开发行股票项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
岳吉庆，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级经理，工商管理
硕士，注册会计师。2012 年起开始从事投资银行业务，曾参与合众思壮重大资产重
组项目、竞业达 IPO 项目。
2、其他项目组成员
高玉昕、刘信一、周乐俊
二、发行人基本情况
公司名称： 飞天诚信科技股份有限公司
3-1-7
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
成立日期： 1998 年 6 月 16 日
公司住所： 北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 17 层
电话： 010-62304466-1709
传真： 010-62304477
联系人： 吴彼
电子信箱： wubi@ftsafe.com
技术开发；技术转让；技术服务；研发、生产、销售智
能卡、磁条卡、刮刮卡、电子标签及电子设备、信息安
全设备、通信终端设备、税控电子设备、智能终端设备、
发卡机终端及其辅助设备；系统软件开发；技术进出口；
经营范围： 货物进出口；代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设
备；设计、制作、代理、发布广告；营销策划；组装 IC
卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用
密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测
机构产品质量检测的商用密码产品；经营电信业务。
本次证券发行类型： 向特定对象发行股票
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况；
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害
3-1-8
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构、主承销商，双方已
经正式签订了保荐协议、承销协议。
除上述事项外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间，不存在主要业务
往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
飞天诚信科技股份有限公司（下称“飞天诚信”或“发行人”）项目组在制作
完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出吴燕来、易琳进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、
项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、
财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并
就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调
查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具
了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题
进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意
见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具
项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司
内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等
文件进行审核后，提交内核委员会审核。
3-1-9
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
4、问核
对本次向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现
保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落
实。
5、召开内核会议
飞天诚信创业板向特定对象发行股票项目内核会议于2020年5月22日召开。经过
内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了飞天诚信创业板向特定
对象发行股票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对飞天诚信进行了必要的尽职
调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备在创业板向特定对象发行
股票的基本条件，发行人拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家
产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持
续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿
聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3-1-10
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
3-1-11
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规
之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人
律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为飞天诚信已符合创业板向特定对象发行
股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向深圳证券交易所和中国证监会保荐
飞天诚信创业板向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监
会的相关规定
本次向特定对象发行股票经飞天诚信第三届董事会第二十八次会议和2019年度
股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行股票的股份为人民币普通股（A 股），同股同权，每
股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第
十条的规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式，符合《中华人民共和国证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式”之规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行
股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
3-1-12
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人本次向特定对象发行股票，在募集资金使用上，符合《注册管理办
法》第十二条的下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
（三）发行人本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，发行对象应符合股
东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）发行人本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（五）发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，符合《注
册管理办法》第五十七条第一款的规定。
（六）发行人本次向特定对象发行股票，采用竞价方式确定发行价格和发行对
象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
（七）发行人本次向特定对象发行股票，发行的股份自发行结束之日起六个月
3-1-13
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）主营业务收入下降风险
公司目前的主要产品为USB Key和动态令牌产品，随着移动互联网和智能手机的
大规模普及，用户对产品易用性与去介质化（去硬件化）要求逐渐提高，公司传统
产品USB Key和动态令牌产品的需求已经不能满足市场需求，加之市场过度竞争，售
价也一直处于下降趋势，从而很大程度影响了公司的经营业绩。如果公司不能在短
期内寻找到新的业绩增长点，公司主营业务收入将面临进一步下降的风险。
（二）国际业务开拓未达预期的风险
随着国内 USB Key、动态令牌等产品市场的逐渐饱和，公司近年来主动开拓国际
市场，国际业务开拓初见成效。但是国际业务受国际政治环境、经济环境变化的影
响较大，不同地域的市场需求、营商环境的差异，也给公司国际业务的拓展带来了
比较大的困难。如果国际环境发生不利于公司的变化，或者公司在业务拓展中不能
很好地适应境外客户的需求，公司的经营业绩面临进一步下降的风险。
（三）市场开拓风险
在USB Key、动态令牌市场逐渐饱和的情况下，公司近年来尝试向IC卡行业等新
领域扩张。但是公司作为后来者，在新领域的市场竞争中，处于相对不利的竞争局
面。如果公司在新的业务领域一直未能取得突破性进展，公司的经营业绩面临进一
步下降的风险。
（四）商誉减值风险
报告期内，为夯实主业，同时拓展新的业务方向。公司收购了宏思电子等企业，
截至2019年12月31日，公司形成商誉金额为10,229.43万元。如果未来宏观经济形势
发生变化，或被并购企业的市场情况、内部管理出现问题，导致经营状况恶化，从
而导致商誉的账面价值小于可收回金额，根据《企业会计准则》的规定，需要对商
誉计提减值，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3-1-14
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
（五）研发投入风险
报告期内，为了应对日益激烈的竞争，公司不断加大研发投入，提高企业的创
新能力。如果公司不能及时准确把握技术发展趋势，在自主创新方面不能合理、持
续地进行研发投入或鼓励技术创新的机制不能有效发挥作用，则将无法适时对现有
技术和产品进行升级换代以满足市场需求，进而降低公司市场份额、减缓公司发展
速度，同时也将造成公司研发资源的浪费，影响公司可持续发展战略的实施。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因
素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的，在项目实施过程
中，不排除因经济市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素，或项目
建成投产后市场开拓、客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异所带来的募
投项目经济效益达不到预期的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成
不利影响。
2、募集资金项目达不到预计效益可能导致的资产盈利能力下降的风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额 85,000.00 万元，拟用于“下一代安全芯
片、设备、系统的研发及产业化项目”。投资项目的可行性分析建立在当前的市场环
境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，公司
存在募集资金项目达不到预计效益并导致资产盈利能力下降的风险。
3、募集资金投资项目的技术风险
公司所处行业新产品、新技术不断涌现，对公司的技术创新能力提出了更高的
要求，如果未来公司募集资金投资项目相关产品研发工作跟不上行业新技术新应用
崛起的速度，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。
4、公司规模扩张带来的经营风险
随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模及业务规模将得到快速扩展，管理
模式和人员结构也需相应的调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。如果公司在
人才储备、管理模式、市场开拓、技术创新等方面不能适应规模迅速扩张的需要，
组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运
3-1-15
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
营，使公司面临一定的风险。
（七）核心人员流失风险
核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。如果
未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技
术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
（八）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所的发行审核并报经中国证监
会履行发行注册程序。能否获得审核通过，以及最终取得相关许可的时间都存在不
确定性。
（九）股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司
基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、
行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（十）其他风险
不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投
资者注意投资风险。
七、发行人的发展前景
发行人计划通过本次向特定对象发行股票，进一步加大在信息安全领域的研发
和产业化工作，逐步开发各类信息安全专用芯片、设备和系统，有针对性地面向 5G、
互联网、区块链、数字货币等新场景的交易安全、运行安全领域，逐步实现向产业
链上下游的拓展，实现战略转型升级。
本保荐机构经核查后认为，发行人本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符
合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。本次向特定对象发行股票完成、募集资
金投资项目达产，有利于完善发行人业务结构，提升发行人综合实力和核心竞争力，
促进发行人持续、健康发展。
3-1-16
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司在创业
板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
岳吉庆
保 荐 代 表 人： 年 月 日
赵培兵
年 月 日
尹百宽
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金 鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
3-1-17
飞天诚信科技股份有限公司 发行保荐书
附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为飞天
诚信科技股份有限公司在创业板向特定对象发行股票的保荐人，授权赵培兵、尹百
宽担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工
作。项目协办人为岳吉庆。
特此授权。
保荐代表人：
赵培兵
尹百宽
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-18
