飞天诚信：北京市盈科律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书2020-07-01
飞天诚信科技股份有限公司 盈科法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于飞天诚信科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
19-25 / F, building 2,
Zhengda center, No. 20, Jinhe East Road
Chaoyang District, Beijing, China
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
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飞天诚信科技股份有限公司 盈科法律意见书
释 义
除非本《法律意见书》中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、飞天
指 飞天诚信科技股份有限公司
诚信
飞天有限 指 北京飞天诚信科技有限公司，系公司前身
控股股东、实际控制
指 黄煜先生
人
北京坚石诚信科技有限公司，发行人全资子公
坚石诚信 指
司
北京宏思电子技术有限责任公司，发行人控股
宏思电子 指
子公司
温鼎投资 指 上海温鼎投资中心（有限合伙）
为本《法律意见书》之目的，仅指发行人境内子
发行人子公司 指
公司坚石诚信、宏思电子，及子企业温鼎投资
飞天万谷智能科技有限公司，曾为发行人全资
飞天万谷 指
子公司，已注销
飞天科技有限责任公司，发行人全资子公司，
飞天美国 指 英文名称：FEITIAN technologies US, Inc.，注册
地为美国加利福尼亚州
飞天香港有限公司，发行人全资子公司，英文
飞天香港 指 名称：FEITIAN TECHNOLOGIES LIMITED，
注册地为香港
广州飞天诚信云商科技有限公司，发行人参股
云商科技 指
公司
HYPERSECU INFORMATION SYSTEMS,
海博思科 指 INC，发行人直接持股的境外参股公司，注册地
为加拿大
深圳市万通顺达科技股份有限公司，报告期
万通顺达 指
内，为发行人参股公司
深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司，发
瑞福达 指
行人参股公司
飞天诚信科技股份有限公司广东分公司，发行
广东分公司 指
人分支机构
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飞天诚信科技股份有限公司 盈科法律意见书
《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股
《律师工作报告》 指 份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报
告》
《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股
《法律意见书》 指
份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
香港刘林陈律师行于 2020 年 4 月 17 日出具的《关
于 FEITIAN TECHNOLOGIES LIMITED 飞天香
香港律师法律意见 指
港有限公司（香港公司编号：2563384）之香港
法律尽职调查报告及法律意见书》
美国 SAC ATTORNEYS LLP 就飞天美国的主体
美国律师法律意见 指 资格、业务、资产等情况于 2020 年 4 月 25 日出
具的 Legal Opinion Letter
保荐人、国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际就公司 2019 年度/2019 年 12 月 31 日的
财务报表出具的天职业字[2020]18494 号《审计
报告》、就公司 2018 年度/2018 年 12 月 31 日的
《审计报告》 指 财务报表出具的天职业字[2019]13481 号《审计
报告》、就公司 2017 年度/2017 年 12 月 31 日的
财务报表出具的天职业字[2018] 6506 号《审计报
告》
本所 指 北京市盈科律师事务所
A股 指 人民币普通股
发行人本次向特定对象发行不超过 12,541.32 万
本次发行 指 股人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所挂
牌交易的行为
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
北京市工商局 指 原北京市工商行政管理局
《公司章程》 指 现行有效的《飞天诚信科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中华人民共和国，为《律师工作报告》及《法律
中国 指 意见书》之目的，不含香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
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目 录
一、 本次发行的授权和批准 ...................................... 7
二、 发行人的主体资格 .......................................... 8
三、 本次发行的实质条件 ........................................ 8
四、 发行人的设立 ............................................. 10
五、 发行人的独立性 ........................................... 11
六、 发起人和主要股东 ......................................... 12
七、 发行人的股本及其演变 ..................................... 13
八、 发行人的业务 ............................................. 13
九、 关联交易与同业竞争 ....................................... 14
十、 发行人的主要资产 ......................................... 17
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 21
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................... 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 22
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员 ........... 22
十六、 发行人的税务 ............................................. 23
十七、 发行人的环境保护、质量和技术标准及其他守法情况 ........... 23
十八、 发行人募股资金的运用 ..................................... 26
十九、 发行人的业务发展目标 ..................................... 26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 26
二十一、结论意见 ................................................. 27
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飞天诚信科技股份有限公司 盈科法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于飞天诚信科技股份有限公司
向特定对象发行股票
的法律意见书
致：飞天诚信科技股份有限公司
受公司委托，本所担任公司本次发行的专项法律顾问，并获授权为公司本
次发行出具本《法律意见书》及《律师工作报告》。
本《法律意见书》依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等法律法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发
行人本次发行的主体资格、本次发行的条件及发行人报告期内的相关事实的合
法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本《法律意
见书》出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
在法律尽职调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本
所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，其提供的所有文件及陈述事实均真实、准确、完整。经本所律师
适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本《法律意见书》至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的
重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件
或专业意见出具本《法律意见书》。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评
估、投资决策等发表评论。本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计
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报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专
业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所律师在制作本《法律意见书》及《律师工作报告》过程中，对与法律
相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事
项，已经履行了普通人一般的注意义务。
本所认为，作为发行人本次发行的法律顾问，本所及经办律师依据《证券
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》及《律师工作报告》出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》及《律师工作报告》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意发行人按中国证监会、深交所的审核要求，在其申请报告中部分
引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的意见及结论，但该引述不应采取
任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所同意将本《法律意见书》作为飞天诚信本次发行所必备的法定文件，
随其他本次发行的申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本《法律意见书》仅供飞天诚信本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。
一、 本次发行的授权和批准
（一） 2020 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，会
议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<飞天诚
信科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于<飞天诚信
科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本
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次发行相关的议案。会议同时决议召开公司 2019 年度股东大会，对前述议案
进行审议。
（二） 2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年度股东大会，逐项审议通过
本次发行的方案并审议通过与本次发行相关的其他议案。
（三） 2020 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议应
到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议审议通过了《关于公司<2020 年度非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2020 年度非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案。
（四） 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次发行已获得
公司股东大会的必要批准与授权；公司股东大会授权董事会办理本次发行有关
事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司本次发行的
申请尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
二、 发行人的主体资格
（一） 经核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票
依法在深交所挂牌交易。
（二） 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在依据法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（三） 经核查，发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经核查，发行人本次发行符合以下实质条件：
1、根据发行人 2019 年度股东大会决议，发行人本次发行的股份为人民币
普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
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2、根据发行人 2019 年度股东大会决议及发行人确认，发行人本次发行的
对象不超过 35 名，且均为符合中国证监会规定的合格投资者，符合《证券法》
第九条、《注册管理办法》第五十五条及《实施细则》第九条的规定。
3、根据发行人提供的资料、发行人董事、监事及高级管理人员签署的调
查表、香港律师法律意见、美国律师法律意见以及公司的书面确认并经本所律
师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象
发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
4、根据发行人 2019 年度股东大会审议通过的《关于<飞天诚信科技股份
有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、
发行人第四届董事会第二次会议审议通过的《关于公司<2020 年度非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案并经本所律师
核查，发行人本次发行股票的募集资金使用，符合《注册管理办法》第十二条
的下列规定：
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
5、根据发行人 2019 年度股东大会决议，本次发行股票的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理
办法》第五十六条、五十七条第一款、五十九条及《实施细则》第七条、第八
条的规定。
6、根据发行人 2019 年度股东大会决议，发行人本次非公开发行股票，采
用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一
款的规定。
综上，本所律师认为：
公司申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规、规范性文件中规定的关于本次发行的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
（一） 经核查，发行人系由其前身飞天有限以整体变更方式设立的股份公
司，设立的程序和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并依法办理
了工商变更登记手续。
（二） 经核查，公司设立过程中由各发起人所签订的《飞天诚信科技股份
有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致公
司设立行为存在潜在纠纷。
（三） 经核查，公司设立过程中已履行了审计、资产评估、验资等必要法
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律程序，获得了适当批准，负责审计、资产评估及验资的相关机构和人员均具
有法定的执业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 经核查，公司创立大会的召开、审议、表决等程序及所议事项符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，所作决议真实、合法、有效。
五、 发行人的独立性
（一） 经核查，报告期内，公司独立从事其《营业执照》所核定的经营范
围中的业务，公司的业务独立于控股股东及其他关联方。公司业务的各个环节
均不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。报告期内及截至本《法
律意见书》出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司业务独立。
（二） 经核查，报告期内及截至本《法律意见书》出具之日，公司拥有独
立的与其生产经营有关的业务体系及相关资产，公司的资产与公司控股股东、
实际控制人的资产不存在混同的情况。公司资产独立完整。
（三） 经核查，公司现任董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及
《公司章程》等规定的程序由股东大会、职工（代表）大会、董事会选举或聘
任合法产生，不存在超越公司董事会和股东大会权限的人事任免决定。截至本
《法律意见书》出具之日，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取报酬。
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，公司并
建立了独立的劳动人事管理制度。公司人员独立。
（四） 经核查，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，并在公司内
部设立了相应的业务和职能部门。该等机构和部门独立行使经营管理职权，独
立于公司的控股股东及其控制的企业。截至本《法律意见书》出具之日，公司
的经营和办公机构与股东分开独立行使职权，不存在与股东和关联企业混合经
营、合署办公等机构混同的情形，公司的控股股东不存在干预公司机构独立运
作的情形。公司机构独立。
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（五） 经核查，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司开立了独立的银行账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东混合纳税的情况。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人使用的情况；不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用公司资金的情况；不存在为关联方提供担保的情况。公司财务独立。
（六） 经核查，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的
能力，不存在对外依赖及其他影响公司持续经营能力的情形。公司在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
六、 发起人和主要股东
（一） 公司系由飞天有限整体变更设立，公司的发起人为原飞天有限截至
2010 年 12 月 31 日的全体股东。经核查，前述发起人均为具备完全民事权利能
力及民事行为能力的中国籍公民或依据中国法律设立的机构，各发起人均在中
国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合当时适用的《公司法》的
规定。发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人或对公司进
行出资的资格。
（二） 经核查，截至 2020 年 4 月 30 日，持有公司 5%以上股份的股东情
况如下：
黄煜，现为公司董事长，系公司控股股东、实际控制人。
李伟，现为公司董事、总经理。
陆舟，现为公司董事、副总经理、总工程师。
（三） 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司的控股股东、实际
控制人为黄煜先生。截至 2020 年 4 月 30 日，黄煜先生持有公司 30.94%的股份。
报告期内公司的实际控制人未发生变化。
（四） 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司控股股东、实际控
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制人持有的公司股份权属清晰，不存在质押等权利负担，不存在纠纷及潜在纠
纷。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 经核查，公司整体变更为股份有限公司以来，历次股本结构变动合
法、有效并均已依法办理了工商变更登记手续。
（二） 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司的股权设置、股本
结构合法、有效。
八、 发行人的业务
（一） 经核查，报告期内，公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司从事其业务活动，已经取得了必要的资质证书或履
行了相关的法律手续。
（二） 报告期内，公司销售的商用密码产品已取得《商用密码产品型号证
书》。根据国家密码管理局、国家市场监督管理总局 2019 年 12 月 31 日发布的
《关于调整商用密码产品管理方式的公告》（国家密码管理局、国家市场监督
管理总局公告第 39 号），自 2020 年 7 月 1 日起，已发放的《商用密码产品型
号证书》自动失效。市场监管总局会同国家密码管理局另行制定发布国推商用
密码认证的产品目录、认证规则和有关实施要求。自认证规则实施之日起，商
用密码从业单位可自愿向具备资质的商用密码认证机构提交认证申请。据此，
公司及其子公司持有的《商用密码产品型号证书》将于 2020 年 7 月 1 日起失
效，转为领取及换发认证证书。
（三） 根据香港律师法律意见、美国律师法律意见，报告期内，公司依法
在中国大陆地区以外开展业务。
（四） 经核查，报告期内公司的主营业务未变更。
（五） 经核查，报告期内，公司的收入主要来自于其主营业务，主营业务
突出。
（六） 截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在持续经营的法律障碍。
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九、 关联交易与同业竞争
（一） 发行人的关联方
经核查，报告期内发行人的主要关联方包括：
1、 发行人的控股股东、实际控制人，黄煜先生。
2、 除控股股东、实际控制人之外持有发行人 5%以上股份的关联方
（1）李伟，截至 2019 年 12 月 31 日，持有发行人 13.38%的股份。
（2）陆舟，截至 2019 年 12 月 31 日，持有发行人 12.59%的股份。
3、 发行人的实际控制人直接或间接控制的除发行人以外的企业
根据发行人实际控制人黄煜签署的调查表及本所律师核查，报告期内，黄
煜除持有发行人股份外，没有直接或间接控制其他企业。
4、 除控股股东、主要股东之外的发行人现任董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 职务 在关联企业任职情况
中发国际资产评估有限公司董
1 李琪 独立董事 事、北京金房暖通节能技术股份
有限公司独立董事
2 黄涛 独立董事 无
监事会主席，人力资源
3 田端 云商科技监事
总监
职工代表监事，读卡器
4 张英魁 无
部经理
5 孙晓东 监事，销售经理 坚石诚信执行董事、经理
6 于华章 副总经理 无
7 郑相启 副总经理 无
8 谢梁 副总经理 无
9 闫岩 副总经理 无
10 李懋 副总经理 无
11 郁群慧 副总经理 宏思电子董事、经理
宏思电子董事、北京金自天正智
12 朱宝祥 财务总监
能控制股份有限公司独立董事
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序号 姓名 职务 在关联企业任职情况
13 吴彼 董事会秘书、市场总监 宏思电子董事
5、 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、 公司主要关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员
的除公司及其子公司以外的企业
序号 企业名称 关联关系
公司董事、总经理李伟持股 100%且担任监事的
1 湖南鱼乐饵料科技有限公司
企业
公司持股 26.77%且公司董事及副总经理陆舟担
2 瑞福达
任董事的企业
北京金房暖通节能技术股份
3 独立董事李琪担任独立董事的企业
有限公司
4 中发国际资产评估有限公司 独立董事李琪持股 30%且担任董事的企业
北京金自天正智能控制股份
5 公司财务总监朱宝祥担任独立董事的企业
有限公司
苏州天成新农生物科技有限 公司副总经理李懋近亲属控制并担任董事长的
6
公司 企业
公司董事会秘书吴彼近亲属担任高级管理人员
7 特变电工股份有限公司
的企业
北京鞍信天硕工程技术有限 公司董事会秘书吴彼近亲属担任董事、高级管理
8
公司 人员的企业
公司副总经理闫岩近亲属实际控制并担任执行
9 北京北科工程技术有限公司
董事、经理的企业
牡丹江欣烁自动化设备有限 公司副总经理闫岩近亲属实际控制并担任执行
10
公司 董事、经理的企业
公司副总经理闫岩近亲属实际控制并担任执行
11 牡丹江雨丰平商贸有限公司
董事、经理的企业
12 上海若麦商务咨询中心 公司副总经理谢梁近亲属投资的个人独资企业
7、 发行人子公司
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人全资及控股子公司包括坚石诚信、宏思
电子、飞天美国、飞天香港；发行人另有一家子企业温鼎投资。
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8、 发行人的合营、联营企业
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人持股 20%以上的参股公司包括云商科技、
瑞福达、海博思科（HYPERSECU INFORMATION SYSTEMS, INC）。
9、 报告期内存在的其他关联方
序号 姓名/名称 关联关系
1 黄建良 公司前副总经理，于 2017 年 9 月 19 日辞职
2 韩雪峰 公司前董事及副总经理，于 2018 年 11 月 13 日辞职
3 柴春峰 公司前副总经理，于 2019 年 3 月 19 日辞职
4 潘利华 公司前独立董事，于 2018 年 12 月 10 日辞职
5 飞天万谷 发行人的全资子公司，已于 2019 年 1 月 7 日注销
公司前独立董事，自 2011 年 4 月 9 日连续 6 年担任公司独立
6 叶路
董事，任期届满后不再继续担任
（二） 发行人报告期内发生的重大关联交易
经核查，报告期内公司与关联方之间发生的公司向关联方采购及销售商
品、关键管理人员自公司领薪等经常性关联交易，及发行人收购飞天万谷 40%
的股权、与关联人李伟共同向万通顺达投资等偶发性关联交易，均真实有效，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，关联交易并已依据《公司章程》
的规定履行了内部决策或确认程序并依法披露。
（三） 同业竞争
经核查，报告期内及截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、
实际控制人未从事与公司业务相竞争的经营性业务，亦未直接或间接控制其
他与公司业务相竞争的企业。
（四） 经核查，公司已对有关关联交易和同业竞争事项进行了充分披露，
无重大遗漏或隐瞒。
综上，本所律师认为：
1、 报告期内，公司与关联方所发生的重大关联交易均属于正常的经营业
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务往来或投资行为，该等交易公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的
情况。
2、 报告期内，发行人已对关联交易依法进行了信息披露，并已履行了适
当决策或确认程序。
3、 报告期内及截至本《法律意见书》出具之日，公司与控股股东、实际
控制人之间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要资产
（一） 发行人的长期股权投资
1、经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共有 3 家境内子公司/子企业：
宏思电子、坚石诚信及温鼎投资。截至本《法律意见书》出具之日，发行人合
法持有上述子公司、子企业的股权/权益。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人对温鼎投资的全部投资款已经收
回，温鼎投资已于 2020 年 3 月 26 日完成税务注销手续，正在办理工商登记的
注销手续，该注销手续之办理对本次发行不构成不利影响。
2、经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共有 3 家境内参股公司：瑞
福达、云商科技、万通顺达。
其中，云商科技于 2016 年 5 月 27 日设立时为发行人所属控股子公司，发
行人持有其 86.67%的股权。2017 年 12 月 25 日，发行人召开第三届董事会第
八次会议，审议通过《关于子公司股权变动的议案》，就云商科技股权变动事
宜做出决议并进行了信息披露。鉴于云商科技业务发展状况不佳、持续亏损且
已经资不抵债，发行人同意董星单方对云商科技增资，并放弃对云商科技的控
制权。据此，云商科技修改公司章程，对发行人的出资比例与表决权比例、分
红权比例进行了规定并办理了工商变更登记手续。
根据发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人对云商科技的投资已
经全额计提减值准备。
本所律师认为，发行人根据其董事会决议对其所持云商科技的表决权及分
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红权比例作出与出资比例不同的安排，符合《公司法》规定并已经履行了必要
的内部决策及信息披露程序，具有合理的商业理由，发行人对云商科技投资的
亏损，对发行人的生产经营不构成重大影响，不存在导致发行人中小股东利益
单独受损的情形。
根据万通顺达出具的《关于飞天诚信持股情况的说明》，2019 年万通顺达
与飞天诚信已经签署了退股协议，万通顺达并已支付了部分股权回购款项，截
至 2020 年 4 月 17 日，万通顺达正在办理减资手续中。
除前述披露情形外，截至本《法律意见书》出具之日，发行人合法持有其
参股公司的股权。
3、经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人有两家境外全资子公司，分
别为飞天美国及飞天香港，并直接持有 1 家境外参股公司海博思科 40%的股权。
根据香港律师法律意见，截至 2020 年 4 月 15 日，飞天香港系依据注册地
法律合法设立且有效存续的主体，发行人合法、有效的持有该公司发行的 100%
的股份；截至 2020 年 4 月 15 日，飞天香港持有于马来西亚吉隆坡交易所 ACE
MARKET 上市的公司 SECUREMETRIC BERHAD（实科科技有限公司）4000
万股的股份，持股比例为 8.21%。
根据美国律师法律意见，飞天美国的设立及变更事项（如涉）符合注册地
法律及该公司章程规定，并已取得了所需全部的许可、批准、注册或备案等手
续。截至 2020 年 4 月 25 日，飞天美国为发行人作为单一股东持股的公司，发
行人持有的飞天美国的股权不存在质押或其他权利负担。
根据发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人合法持有海博
思科 40%的股权，该股权未设置质押或其他权利负担。
（二） 发行人及其子公司拥有或使用的房产
1、 自有房产
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司在中国境内
无自有房产。
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根据发行人确认以及香港律师法律意见、美国律师法律意见，飞天香港及
飞天美国在中国大陆地区以外无自有房产。
2、 租赁房产
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其分公司、子公司共签
署 21 份适用中国法律的房产租赁合同。
就该等在中国境内租赁使用的房屋，公司均已与出租方签署了租赁合同，
公司及其分公司、子公司可依据租赁合同的约定使用该等房屋。
公司租赁使用的房屋中，有部分无法办理房屋所有权证书。鉴于该等房屋
均非生产经营的关键用房，可替代性强，前述部分租赁房屋无法办理房屋所有
权证书的情形对公司的生产经营无实质不利影响，亦不构成公司本次发行的法
律障碍。
根据美国律师法律意见，飞天美国在境外合法租赁一处房产，位于“4633
Old Ironsides Drive, Suite 450, Santa Clara, CA, 95054”，租赁期限为 2018 年 11
月 7 日至 2021 年 11 月 14 日。
（三） 自有土地使用权及租赁使用的土地
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司在中国境内
无自有土地使用权及租赁使用的土地。
根据发行人确认以及香港律师法律意见、美国律师法律意见，飞天香港及
飞天美国在中国大陆地区以外不拥有土地的所有权或使用权。
（四） 发行人及其子公司的专利
经核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有境内授权的发明
专利合计 861 项，境外授权的发明专利合计 158 项，境内授权的实用新型专利
73 项、外观设计专利 216 项，该等专利权属清晰，无纠纷及潜在纠纷。
（五） 发行人及其子公司境内的注册商标
经核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有境内注册商标合
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计 121 项，该等注册商标权属清晰，无纠纷及潜在纠纷。
（六） 许可使用的商标
2018 年 7 月 10 日，公司作为被许可方与华特迪士尼（中国）有限公司（以
下简称“迪士尼”）签署许可协议，许可材料中包含的原型为迪士尼标准人物
形象、TSUM TSUM（仅限描绘部分原型人物形象的标识和艺术风格）等，许
可材料中包含的商标为“迪士尼”、“Disney”，迪士尼授予发行人在中国（不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）区域内非排他、不可转让的许可，
用于公共交通智能卡、内置可用于支付公共交通相关费用的芯片或集成电路的
小人偶、卡包/卡套等产品（受限于部分条件），除有特殊约定外，许可期限为
2018 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人依据被许可产品的销售额向迪士
尼支付一定比例的提成费。
经核查，公司被许可使用的商标已依法签署了许可合同，合同合法有效。
（七） 计算机软件著作权
经核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有软件著作权合计
231 项。公司持有的该等软件著作权均不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（八）集成电路布图设计登记证书
经核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人子公司宏思电子持有 10 项集成
电路布图设计登记证书，该等集成电路布图设计专有权不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
（九）经核查，报告期内发行人的主要财产不存在产权纠纷或者潜在争议，
不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经核查，《律师工作报告》披露的公司报告期内适用中国法律的重大合同
的内容合法、有效，合同的履行不存在纠纷、潜在纠纷或重大法律障碍。
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（二） 其他重大债权债务
1、 重大侵权之债
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据香港律师法律意见，截至 2020 年 4 月 15 日，飞天香港无任何有关诉
讼、调解、仲裁、政府调查或查询、受刑事或行政处罚的资料或威胁，且无任
何可能导致以上程序的情况。
根据美国律师法律意见，截至 2020 年 4 月 25 日，飞天美国不存在未决诉
讼及仲裁，不存在其他重大负债。
2、 金额较大的其他应收款、其他应付款
经核查，截至报告期末，公司金额较大的其他应收款及其他应付款均因
正常的生产经营或投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，报告期内发行人达到《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 9.2 条规定的披露标准的重大资产变化为收购宏思电子股权，该事项已
经履行必要的内部决策程序及工商变更登记手续，并依法进行了信息披露。
（二）经核查，除上述收购宏思电子股权外，公司于报告期内未发生其他
达到披露标准的重大资产收购、出售行为，亦无正在进行中或计划进行的重大
资产收购、出售交易。
（三）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司没有重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2011 年 4 月 9 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《飞天诚
信科技股份有限公司章程》，该章程自创立大会暨第一次股东大会表决通过并
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在主管工商行政管理部门备案之日起生效。
（二） 发行人章程的修改
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的《公司章程》进行了 6 次修
改。
（三） 经核查，发行人《公司章程》的制定及历次修改已履行了相关法
定程序，内容符合现行法律、法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等健全的组
织机构，董事会下设审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，各组织
机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
（二） 发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
经核查，报告期内，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》，该等文件内容符合法律、法规和规范性文
件的要求。
（三） 发行人股东大会、董事会及监事会召开情况
经核查，报告期内，发行人共召开了 5 次股东大会，27 次董事会和 19 次
监事会。发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开和
表决程序均符合法律、法规或《公司章程》的规定，股东大会、董事会和监事
会的决议内容合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员
发行人董事会现任成员 5 人，包含 2 位独立董事；发行人监事会现任成员
3 人，其中 1 人为职工代表监事；发行人现任高级管理人员包括公司总经理、
副总经理、董事会秘书及财务总监。
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经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 经核查，发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内的变化，不
构成重大变化。
（三） 经核查，发行人设立独立董事，独立董事的任职资格符合有关规范
性文件及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（四） 经核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止
的交叉任职的情况。
十六、 发行人的税务
（一） 经核查，公司及其子公司报告期末执行的税种、种率符合现行法律、
法规的规定。
（二） 经核查，公司及其子公司坚石诚信、宏思电子报告期内不存在税收
违法违规情形。
根据香港律师法律意见，截至 2020 年 4 月 15 日，飞天香港不存在任何尚
未处理完毕的税务争议或潜在的税务责任。
根据美国律师法律意见，截至 2020 年 4 月 25 日，飞天美国遵守了所适用
的税收法律法规的规定，不存在漏缴、欠缴税款的情形，不存在违反税收法律
法规的记录。
（三） 经核查，公司及其子公司于报告期内享受的税收优惠政策、政府补
助合法。
十七、 发行人的环境保护、质量和技术标准及其他守法情况
（一）环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
经核查，发行人主营业务所属行业为软件与信息技术服务业，不属于重污
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染行业。报告期内，发行人主要通过其广东分公司从事智能卡生产业务。广东
分公司位于东莞市塘厦镇林村新安路 17 号的生产线已经填报建设项目环境影
响报告表，并由东莞市环境保护局塘厦分局加盖环评业务核查专用章。
报告期内，公司及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。公
司及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情况。
根据香港律师法律意见，飞天香港的业务性质为贸易，不涉及环境保护相
关问题。
根据美国律师法律意见，飞天美国的业务主要系为发行人提供美国本地化
的销售及市场开拓支持，2016 年以来，不存在违反环境保护相关法律法规的违
法记录。
2、募集资金拟投资项目的环境保护
经核查，公司本次募集资金拟投资项目为“下一代安全芯片、设备、系统
的研发及产业化项目”，根据该项目的可行性研究报告，公司实施募集资金投
资项目主要为下一代安全芯片的研发、设计、测试等，根据《建设项目环境影
响评价分类管理名录》及原北京市海淀区环保局《关于对“软件服务业、信息
服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》，公司无需就此项目办理环
境影响评价手续。
3、环境管理体系认证
经核查，报告期内，发行人的环境管理体系，通过了上海恩可埃认证有限
公司的认证，并取得了环境管理体系认证证书。
（二）质量、技术标准
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及子公司的产品质量管理
体系已取得了有关认证机构认证。
经核查，报告期内公司及其子公司不存在因为产品质量、技术标准等受到
行政处罚或引致重大纠纷的情形。
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（三）市场监督、海关、外汇、安全生产、劳动与社会保障、消防等守法
情况
经核查，报告期内发行人及其子公司不存在违反市场监督管理相关法律法
规而受到主管部门处罚的情形。
经核查，报告期内公司及其子公司不存在违反海关监管相关法律法规而受
到主管部门处罚的情形。
经核查，报告期内公司及其子公司不存在外汇违规行政处罚记录。
经核查，报告期内公司及其子公司不存在安全生产违法违规而受到行政处
罚的记录。
经核查，报告期内公司及其子公司不存在违反劳动与社会保障监管相关法
律法规而受到主管部门处罚的情形。
经核查，2019 年 12 月 24 日，北京市昌平区消防救援支队对发行人出具了
《行政处罚决定书》（昌（消）行罚决字[2019]10225 号），处罚事由为发行人
单位的库房与办公区设置在同一区域内，未采用耐火极限不低于 2.5 小时的防
火墙分隔，不符合《建筑设计防火规范》3.3.9 条，违反了《北京市消防安全责
任监督管理办法》第八条第一款第（四）项之规定。根据《北京市消防安全责
任监督管理办法》第十八条之规定，给予发行人罚款人民币一万元整的处罚，
发行人已于 2019 年 12 月 25 日全额缴纳上述罚款。
根据《北京市消防安全责任监督管理办法》（北京市人民政府令第 143 号）
第十八条的规定，“违反本办法第八条、第九条、第十一条、第十二条、第十
三条规定的，对从事经营活动的单位，由公安消防机构处 1 万元以上 3 万元以
下罚款”，据此，发行人所受罚款金额为规定罚款金额的下限；根据发行人确
认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经停止对所涉场地的租赁使用。
本所律师认为，鉴于发行人所受罚款金额小，发行人并已足额缴纳了罚金，且
发行人已经通过停止租赁使用不符合消防要求的场所的方式进行了整改，上述
消防处罚所涉情形不构成发行人的重大违法违规，不构成本次发行的法律障
碍。
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除上述已披露情形外，报告期内公司及其子公司不存在其他违反消防法律
法规的情形。
十八、 发行人募股资金的运用
（一） 经核查，公司本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
该项目实施中，不涉及使用募集资金购置办公场地的情形。公司本次发行募集
资金拟投资项目不涉及与他人合作的情形，该投资项目的实施不会导致同业竞
争，不会对公司的独立性产生不利影响。
（二） 经核查，公司本次募集资金拟投资的项目不涉及国家投资的审批或
核准的情况。公司已经依法办理了本次募集资金投资项目的备案手续。
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 经核查，公司的业务发展目标与其主营业务相一致。
（二） 经核查，公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在尚未完结的、涉案
金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁事项。
根据香港律师法律意见，截至 2020 年 4 月 15 日，飞天香港无任何有关诉
讼、调解、仲裁、政府调查或查询、受刑事或行政处罚的资料或威胁，且无任
何可能导致以上程序的情况。
根据美国律师法律意见，截至 2020 年 4 月 25 日，飞天美国不存在未决的
重大诉讼、仲裁案件。
（二） 经核查，除本《法律意见书》第“十七、发行人的环境保护、质量
和技术标准及其他守法情况”之（三）、6、“消防守法情况”部分所披露的发
行人因消防违规而被处以一万元罚款的情形外，报告期内公司及其子公司不存
在其他违法违规而被主管机关作出行政处罚的情形，报告期末不存在未完结的
行政处罚案件。鉴于发行人因消防违规所受罚款金额小，发行人并已足额缴纳
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了罚金，且发行人已经通过停止租赁使用不符合消防要求的场所的方式进行了
整改，本所律师认为前述消防处罚所涉情形不构成发行人的重大违法违规，不
构成本次发行的法律障碍。
根据香港律师法律意见，截至 2020 年 4 月 15 日，飞天香港无任何有关诉
讼、调解、仲裁、政府调查或查询、受刑事或行政处罚的资料或威胁，且无任
何可能导致以上程序的情况。
根据美国律师法律意见，截至 2020 年 4 月 25 日，飞天美国在注册地不存
在违反法律法规（包括但不限于劳动、保险、环境保护与安全生产、税收及关
税、知识产权、消费者保护、个人信息保护等相关的法律）的记录，亦不存在
可能引致政府处罚的情形。
（三） 经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股股东不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四） 经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他持有公司 5%以上
股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五） 经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司董事长黄煜、总经理李伟
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 结论意见
本所律师认为：
发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法
律、法规及规范性文件所规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其本次发行的法律障
碍。
本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
特此致书！
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（此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司向
特定对象发行股票的法律意见书》的签字盖章页）
北京市盈科律师事务所 负责人： _____________
梅向荣
经办律师： _____________
郎艳飞
_____________
王蕊
年 月 日
4-1-28
