证券代码：300386           证券简称：飞天诚信    公告编号：2021-020

                   飞天诚信科技股份有限公司
        关于收购控股子公司部分股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞天诚信”）第四届董
事会第九次会议于 2021 年 4 月 14 日审议通过了《关于收购控股子公司部分股东
股权的议案》，同意公司向北京飞天数科科技有限公司（以下简称“飞天数科”）
部分股东——北京泰辰投资管理有限公司、多杰财富投资管理（北京）有限公司
收购该等股东持有的飞天数科 45.33%的股权，收购完成后飞天诚信持有飞天数
科 94%的股权。
    本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。

   一、交易对方基本情况
    1.北京泰辰投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    住所：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层910号
    法定代表人：师敏龙
    注册资本：3000万人民币
    成立日期：2003-01-22
    经营范围：投资咨询；投资管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询。
(1.不得以公开方式募集资金；2.不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3.不得
发放贷款；4.不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

                                     1
    2.多杰财富投资管理（北京）有限公司
    公司类型：有限责任公司
    住所：北京市朝阳区南湖南路15号院甲5号楼202-35
    法定代表人：李泓涛
    注册资本：1000万人民币
    成立日期：2015-10-16
    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管
理咨询；销售黄金制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    二、交易标的基本情况
    1、基本信息
    公司名称：北京飞天数科科技有限公司
    统一社会信用代码：91110108MA01X8PM9B
    类型：有限责任公司
    法定代表人：李伟
    注册资本：3,000 万元
    成立日期：2020 年 11 月 16 日
    注所：北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 12 层 2 单元 1501A
    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模
型设计；企业管理；企业管理咨询；销售自行开发的产品、电子产品、通讯设备、
计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；技术进出口、货物进出口、代理
进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
    2、收购前后股权结构

                                    2
                                  收购前                         收购后
       公司名称          出资金额                       出资金额
                                            比例                          比例
                         （万元）                       （万元）
飞天诚信科技股份
                          1,460            48.67%        2,820            94%
有限公司
北京泰辰投资管理
                          1,060            35.33%         ——            ——
有限公司
多杰财富投资管理
                           300             10.00%         ——            ——
（北京）有限公司
闫岩                        90             3.00%           90             3.00%

孙晓东                      90             3.00%           90             3.00%

         合计             3,000            100%          3,000            100%


    3、主要财务数据
    截至 2020 年 12 月 31 日，飞天数科的主要财务数据如下：

   总资产                净资产              营业收入              净利润

2,997.71 万元       2,978.44 万元                   0            -21.56 万元


    4、其他情况
    本次收购的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
       三、交易协议的主要内容
    甲方（转让方 1）：北京泰辰投资管理有限公司
    甲方（转让方 2）：多杰财富投资管理（北京）有限公司
    乙方（受让方）：飞天诚信科技股份有限公司
       第一条 转让方案
    本协议各方经协商一致，同意转让方 1 以 1,110.35 万元向乙方转让其持有
的目标公司全部股权；转让方 2 以 314.25 万元向乙方转让其持有的目标公司全
部股权。

       第二条 转让款支付及股权变更登记
       2.1   本合同生效后 20 个工作日内，受让方向转让方支付全额股权转让款

                                       3
至转让方指定账户。
    2.2   转让方在收到本协议约定的全额转让款之日起，协助办理本次转让
的股权变更登记或备案等全部手续。若转让方未按照受让方约定时间协助办理完
成本次转让的股权变更登记或备案等全部手续，每逾期一日，受让方有权要求转
让方按照本协议项下已支付的股权转让价款万分之三/日的标准计收违约金。逾
期超过 15 日的，受让方有权解除本协议，转让方退还股权转让款并按照本协议
项下股权转让价款总额的 20%支付违约金。但因登记机关或者不可抗力或其他非
转让方原因造成未按时办理的除外。
    2.3   因本协议项下交易所生税费，由各方根据现有相关规定各自承担。
    四、收购股权目的及对公司的影响
    公司此次收购是为了为扩大在数字货币业务领域的投入。本次交易完成后，
公司将继续推动数字货币相关产品的研发、生产和推广。
    尽管公司已就相关业务后续经营状况进行了分析与判断，但仍存在一定的市
场风险和经营风险。
    五、备查文件
    1、公司第四届董事会第九次会议决议；
    2、各方签订的《股权转让协议》。


   特此公告。




                                          飞天诚信科技股份有限公司 董事会

                                                   2021年4月16日




                                      4