北京市盈科律师事务所

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                        北京市盈科律师事务所

                  关于飞天诚信科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书



    致：飞天诚信科技股份有限公司

    北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）受飞天诚信科技股份有限公司
（以下简称“飞天诚信”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市盈科
律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律
意见书》（以下称“《激励计划法律意见书》”）。

    现本所就公司本次激励计划首次授予事项(以下简称“本次授予”），根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、行政法规和其他规范
性文件和《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进
行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

    本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：

    1、其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料
或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；
    2、其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部
事实是真实、准确、完整的；

    3、其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人
员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的
复印件与原件相符；

    4、其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    在出具本法律意见书时，本所假设公司：

    1、所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作
为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2、所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3、各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；

    4、所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
准确、完整的。

    本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件
的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日
前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本
次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发
表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有
关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任
何判断或保证。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进
行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承
担相应法律责任。

    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《激励计划法律意见书》
中相同用语的含义一致。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得
用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划披露信息的
组成部分进行公开披露。

    基于以上所述，本所出具法律意见如下：

    一、本次授予的批准和授权

    经査验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次激励
计划发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经履行的批准和
授权程序如下：

    1、飞天诚信董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将
该草案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

    2、飞天诚信第四届董事会第九次会议于 2021 年 4 月 14 日审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    3、公司独立董事黄涛、李琪就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认
为公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，
充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、飞天诚信第四届监事会第八次会议于 2021 年 4 月 14 日审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等与本次激励计划相关的
议案，认为公司 2021 年限制性股票激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    5、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议并通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。

    6、2021 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予 2021 年限制性股票的议案》。

    7、2021 年 5 月 26 日，公司独立董事对本次授予发表独立意见，同意公司
对本次股权激励首次授予激励对象名单、首次授予数量、授予价格进行调整；同
意公司实施本次股权激励的首次授予日为 2021 年 5 月 26 日，并同意向 104 名激
励对象授予 458 万股第二类限制性股票。

    8、2021 年 5 月 26 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予 2021 年限制性股票的议案》。

    基于上述核查，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已经取得了现阶段必要
的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

    二、本次授予的调整情况

    （一）本次激励计划激励对象及数量的调整

    根据公司第四届董事会第十一会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，本次股权激励己经公司 2020 年度股东大会审议
通过，鉴于 1 名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为因而
失去激励资格，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司
2020 年度股东大会的授权，公司董事会决定对 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象的名单、首次授予数量进行调整。调整后，公司本次授予的激励对
象由原 105 人调整为 104 人，本次授予的限制性股票数量由 461 万股调整为 458
万股。

    根据公司独立董事于 2021 年 5 月 26 日对本次授予的调整情况发表的独立意
见，独立董事认为本次调整内容在公司 2020 年度股东大会对董事后的授权范围
内，调整程序合法、合规，公司独立董事一致同意本次调整事项。

    根据公司第四届监事会第十次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，监事会同意公司本次激励计划的调整事项。

    经核查，本所律师认为：

    本次授予的激励对象及数量调整系由激励对象个人原因所致，本次调整符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在严重损害公司及全体股
东利益的情形。

    （二）本次激励计划授予价格的调整

    根据公司第四届董事会第十一会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，本次股权激励己经公司 2020 年度股东大会审议
通过，由于公司 2020 年度股东大会审议通过了现金分红（每 10 股派发现金 0.2
元（税前））的议案，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及
公司 2020 年度股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：P=P0-V。其中，P0 为调整前的授予价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的授予价格。调整后，公司本激励计划授予限制性股票
的授予价格由为 10.02 元/股调整为 10.00 元/股。

    根据公司独立董事于 2021 年 5 月 26 日对本次授予的调整情况发表的独立意
见，独立董事认为本次调整内容在公司 2020 年度股东大会对董事后的授权范围
内，调整程序合法、合规，公司独立董事一致同意本次调整事项。

    根据公司第四届监事会第十次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，监事会同意公司本次激励计划的调整事项。
    经核查，本所律师认为：

    本次授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，
不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。

    三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
2021 年限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2021 年 5 月 26 日。

    根据公司独立董事于 2021 年 5 月 26 日就本次授予发表的独立意见，独立董
事认为，公司董事会确定本次授予的授予日为 2021 年 5 月 26 日，该授予日符合
《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，同意本次授予的
授予日为 2021 年 5 月 26 日。

    根据公司第四届监事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
2021 年限制性股票的议案》，监事会认为董事会确定的授予日符合《管理办法》
《股权激励计划（草案）》有关授予日的相关规定，同意本次授予的授予日为
2021 年 5 月 26 日。

    根据公司出具的说明并经本所律师查验公司公开披露的信息，本次股权激励
的授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励之日起 60 日内的交易日，且不
在下列期间内：

    1、定期报告公布前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

    经核查，本所律师认为：
       本次授予之授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。

       （二）本次授予的授予对象、数量和价格

       根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票
的议案》，公司本次授予的激励对象为 104 名，授予限制性股票的数量为 458
万股，授予价格为 10.00 元/股。

       根据公司独立董事于 2021 年 5 月 26 日就本次授予发表的独立意见，独立董
事认为本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划(草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。公司独立董事同意公司以 2021 年 5 月 26 日首次授
予日，并同意向符合条件的 104 名激励对象授予 458 万股第二类限制性股票，授
予价格为 10.00 元/股。

       根据公司第四届监事会第十次会议决议，监事会认为列入公司本激励计划首
次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格；不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同
意本次授予激励对象名单，同意以 2021 年 5 月 26 日作为本次授予的授予日，并
向符合授予条件的 104 名激励对象授予 458 万股第二类限制性股票，授予价格为
10.00 元/股。

       经核查，本所律师认为：

       本次授予的授予对象、数量和价格，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

       四、本次授予的条件
    根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票：

    第一，公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    第二，激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司及授予对象出具的说明并经本所律师査验公司公开披露的信息和
査 询 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn) 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）等网站的公示
信息，截至本法律意见书出具日，公司和本次股权激励的授予对象均未发生上述
情形。
    经核查，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司本次授予限制性股票的条件已经满足，本次
授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次授予己经取得了现阶段必要的批准与授权；
本次授予调整的内容、本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象、数量、
价格以及本次授予的条件均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需按照相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签字盖章页）




北京市盈科律师事务所                      负责人：_____________
                                                       梅向荣




                                          经办律师：_____________
                                                        郎艳飞




                                                    _____________
                                                          王蕊




                                                    2021 年 5 月 26 日