飞天诚信：飞天诚信科技股份有限公司公司章程修订对照表2022-04-08
飞天诚信科技股份有限公司
章程修订对照表（2022 年 4 月）
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司
决定修订《飞天诚信科技股份有限公司章程》，以满足规范公司运作的要求。
拟将公司章程相应条款做如下修改：
序号 修订前内容 修订后内容
第二条 公司系依照《公司 第二条 公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有 法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”)。 限公司(以下简称“公司”)。
1 公司以发起方式设立；在北京 公司以发起方式设立；在北京
市工商行政管理局注册登记，取得 市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照注册号为 营业执 照， 统 一 社 会 信 用 代码 为
110108004751779。 9111000070003202XF。
第三条 公司于2014年6月9日经 第三条 公司于2014年6月9日经
中国证券监督管理委员会核准，首 中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 次向社会公众发行人民币普通股
2376万股（含发起人公开发售375万 2376万股（含发起人公开发售375万
股）。于2014年6月26日在深圳证券 股）。于2014年6月26日在深圳证券
交易所创业板上市，股票代码 交易所创业板上市，股票代码
2 300386。 300386。
公司股票被终止上市后,公司
股票进入全国中小企业股份转让系
统继续交易。除法律法规及深圳证
券交易所有关规则另有规定外,公
司不得修改此款规定。
第二十九条 发起人持有的本 第二十九条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前 内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券 已发行的股份，自公司股票在证券
3
交易所上市交易之日起 1 年内不得 交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司 员应当向公司申报所持有的本公司
1
的股份（含优先股股份）及其变动 的股份（含优先股股份）及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份 情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数 不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票 的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员在首次公开发行股票上
市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不得转
让其直接持有的本公司股份；在首
次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不得
转让其直接持有的本公司股份。在
首次公开发行股票上市之日起十二
个月之后申报离职的，自申报离职
之日起六个月内不得转让其直接持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以 级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东,将其持有的本公司股票 上的股东,将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 或者其他具有股权性质的证券在买
出后 6 个月内又买入，由此所得收 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
益归本公司所有,本公司董事会将 6 个月内又买入，由此所得收益归本
收回其所得收益。但是，证券公司 公司所有,本公司董事会将收回其
因 包 销购 入售 后剩 余 股票 而持 有 所得收益。但是，证券公司因包销
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 购入售后剩余股票而持有 5%以上股
个月时间限制。 份，以及有国务院证券监督管理机
公司董事会不按照前款规定执 构规定的其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管
内执行。公司董事会未在上述期限 理人员、自然人股东持有的股票或
4
内执行的，股东有权为了公司的利 者其他具有股权性质的证券，包括
益以自己的名义直接向人民法院提 其配偶、父母、子女持有的及利用
起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规 股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款
担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
2
第四十条 公司的控股股东、 第四十条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系 实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定，给公司 损害公司利益。违反规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚 公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使 信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用 出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、 利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公 资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益， 司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社 不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持
5
股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产应立即申
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”
机制的第一责任人，财务总监、董
事会秘书协助其做好“占用即冻结”
工作。对于发现公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的，公司董事
会应当视情节轻重对直接责任人给
予通报、警告处分，对于负有严重
责任的董事应提请股东大会予以罢
免。
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权: 的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投 (一)决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
(二)选举和更换非由职工代表 (二)选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事,决定有关董事、 担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
6
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务 (五)审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配 (六)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册 (七)对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决 (八)对发行公司债券作出决
3
议； 议；
(九) 对公司与关联人发生的 (九) 对公司与关联人发生的
（公司获赠现金资产和提供担保除 （公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 1000 万元以上，且占公 外）金额超过 3000 万元，且占公司
司最近一期经审计净资产绝对值 5% 最近一期经审计净资产绝对值 5%以
以上的关联交易做出决议； 上的关联交易做出决议；
(十) 审议批准以下重大购买 (十) 公司发生的交易事项（提
或者出售资产（不含购买原材料或 供担保、提供财务资助、公司单方
者出售商品等与日常经营相关的资 面获得利益的交易除外）达到下列
产）、对外投资、提供财务资助、租 标准之一的，应当提交公司股东大
入或者租出资产、赠与或者受赠资 会审议：
产（公司受赠现金资产除外）、债权 1、交易涉及的资产总额占公司
或债务重组、资产抵押、委托理财、 最近一期经审计总资产的 30%以上，
签订委托或许可协议等交易事项: 该交易涉及的资产总额同时存在账
1、交易涉及的资产总额占公司 面值和评估值的，以较高者作为计
最近一期经审计总资产的 30%以上， 算数据；
该交易涉及的资产总额同时存在账 2、交易标的(如股权)在最近一
面值和评估值的，以较高者作为计 个会计年度相关的营业务收入占公
算数据； 司最近一个会计年度经审计营业务
2、交易标的(如股权)在最近一 收入的 50%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的营业务收入占公 5000 万元；
司最近一个会计年度经审计营业务 3、交易标的(如股权)在最近一
收入的 50%以上，且绝对金额超过 个会计年度相关的净利润占公司最
3000 万元； 近 一 个会 计年 度 经审 计净 利润 的
3、交易标的(如股权)在最近一 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最 4、交易的成交金额（含承担债
近 一 个会 计年 度经 审 计净 利润 的 务和费用）占公司最近一期经审计
50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
4、交易的成交金额（含承担债 5000 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计 5、交易产生的利润占公司最近
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 一个会计年度经审计净利润的 50%
3000 万元； 以上；且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据
一个会计年度经审计净利润的 50% 如为负值，取其绝对值计算。
以上；且绝对金额超过 300 万元； 6、公司发生购买或出售资产交
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据 易时，应当以资产总额和成交金额
如为负值，取其绝对值计算。 中的较高者作为计算标准，按交易
6、公司发生购买或出售资产交 类型连续十二个月内累计金额达到
易时，应当以资产总额和成交金额 最近一期经审计总资产 30%的，除应
中的较高者作为计算标准，并按交 当 披 露并 依法 进行 审 计或 者评估
易事项的类型在连续十二个月内累 外，还应当提交股东大会审议并经
计计算，经累计计算达到最近一期 出席会的股东所持表决权的三分之
经审计总资产 30%、已按照相关规定 二以上通过，已按照前述规定履行
履行审计、评估和股东大会特别决 相关义务的，不再纳入相关的累计
4
议决策程序的，不再纳入相关的累 计算范围；本条所指的“交易”与
计计算范围； 《 创 业板 股票 上市 规 则》 中 “交
(十一)对公司合并、分立、解 易”的含义一致。
散、清算或者变更公司形式作出决 公司发生的交易仅达到本款第
议； 三项或者第五项标准，且公司最近
(十二)修改本章程； 一个会计年度每股收益的绝对值低
(十三)对公司聘用、解聘会计 于 0.05 元的，可免于履行股东大会
师事务所作出决议； 审议程序。
(十四)审议批准第四十二条规 (十一)对公司合并、分立、解
定的担保事项； 散、清算或者变更公司形式作出决
(十五)审议批准变更募集资金 议；
用途事项； (十二)修改本章程；
(十六)审议股权激励计划； (十三)对公司聘用、解聘会计
(十七) 审议批准公司的股东 师事务所作出决议；
大会议事规则、董事会议事规则和 (十四)审议批准第四十二条规
监事会议事规则； 定的担保事项；
(十八)审议法律、行政法规、 (十五)审议批准变更募集资金
部门规章或本章程规定应当由股东 用途事项；
大会决定的其他事项。 (十六)审议股权激励计划和员
上述公司股东大会的职权，不 工持股计划；
得通过授权的形式由董事会或者其 (十七)审议批准公司的股东大
他机构、个人代为行使。 会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则；
(十八)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述公司股东大会的职权，不
得通过授权的形式由董事会或者其
他机构、个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过： 保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公 （一）单笔担保额超过公司最
司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产 10%的担保；
近一期经审计净资产的 50%以后提 （二）公司及其控股子公司的
供的任何担保； 提供担保总额，超过公司最近一期
(二)公司的对外担保总额，达 经审计净资产 50%以后提供的任何
7 到或超过最近一期经审计总资产的 担保；
30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%
(三)为资产负债率超过 70%的 的担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金
(四)单笔担保额超过最近一期 额超过公司最近一期经审计净资产
经审计净资产 10%的担保； 的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
(五)对股东、实际控制人及其 （五）连续十二个月内担保金
关联方提供的担保。 额超过公司最近一期经审计总资产
5
的 30%；
（六）对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第（一）
至（四）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
第四十三条 公司提供财务资
助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经
审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者
连续十二个月内提供财务资助累计
8 发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公
司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，免于适用前款规定。
上述交易指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 本公司召开股东 第四十六条 本公司召开股东
大会的地点为公司住所地。 大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络 会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提 投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股 供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
以网络方式召开会议的，按照 以网络方式召开会议的，按照
9 为股东大会提供网络投票服务的机 为股东大会提供网络投票服务的机
构的相关规定办理股东身份验证， 构的相关规定办理股东身份验证，
并以其按该规定进行验证所得出的 并以其按该规定进行验证所得出的
股东身份确认结果为准。 股东身份确认结果为准。
股东大会通知发出后，无正当
理由的，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人
应当于现场会议召开日 2 个交易日
前发布通知并说明具体原因。
6
第五十条 监事会或股东决定 第五十一条 监事会或股东决
自行召集股东大会的，须书面通知 定自行召集股东大会的，须书面通
董事会，同时向公司所在地中国证 知董事会，同时向公司所在地中国
监会派出机构和证券交易所备案。 证 监 会派 出机 构 和证 券交 易所 备
在股东大会决议公告前，召集 案。
股东持股比例不得低于 10%。 股东自行召集股东大会的，召
10
召集股东应在发出股东大会通 集股东应当在发出股东大会通知前
知及股东大会决议公告时，向公司 书面通知上市公司董事会并将有关
所在地中国证监会派出机构和证券 文件报送交易所备案。在发出股东
交易所提交有关证明材料。 大 会 通知 至 股 东大 会 结束 当日期
间，召集股东的持股比例不得低于
10%。
第五十一条 监事会或股东决 第五十二条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，董事会和 定自行召集股东大会的，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当 董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。董事
11 会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条 股东大会的通 第五十七条 股东大会的通
知包括以下内容: 知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议 (一)会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
(二)提交会议审议的事项和提 (二)提交会议审议的事项和提
案； 案；
(三)以明显的文字说明；全体 (三)以明显的文字说明；全体
普通股股东（含表决权恢复的优先 普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）均有权出席股东大会，并 股股东）均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参 可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司 加表决，该股东代理人不必是公司
12 的股东； 的股东；
(四)有权出席股东大会股东的 (四)有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电 (五)会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应 （六）网络或其他方式的表决
当充分、完整披露所有提案的全部 时间及表决程序。
具体内容。 股东大会通知和补充通知中应
拟讨论的事项需要独立董事发 当充分、完整披露所有提案的全部
表意见的，发布股东大会通知或补 具体内容。
充通知时将同时披露独立董事的意 拟讨论的事项需要独立董事发
见及理由。 表意见的，发布股东大会通知或补
7
股东大会采用网络或其他方式 充通知时将同时披露独立董事的意
的，应当在股东大会通知中明确载 见及理由。
明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会的现场会议日期和股
决程序。股东大会网络或其他方式 权登记日都应当为交易日。股权登
投票的开始时间，不得早于现场股 记日和会议召开日之间的间隔应当
东大会召开前一日下午 3:00，并不 不少于两个工作日且不多于七个工
得迟于现场股东大会召开当日上午 作日。股权登记日一旦确定，不得
9:30，其结束时间不得早于现场股 变更。
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通 第五十九条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不应 知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明 延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或 的提案不应取消。一旦出现延期或
13
取消的情形，召集人应当在原定召 取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明 开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。 原因。延期召开股东大会的，应当
在通知中公布延期后的召开日期。
第六十二条 股东出具的委托 第六十三条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应 他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容； 当载明下列内容；
(一)代理人的姓名； （一）委托人名称、持有上市
(二)是否具有表决权； 公司股份的性质和数量；
(三)分别对列入股东大会议程 （二）受托人姓名、身份证号
的每一审议事项投赞成、反对或弃 码；
权票的指示； （三）对该次股东大会提案的
14
(四)委托书签发日期和有效期 明确投票意见指示，没有明确投票
限； 指示的，授权委托书应当注明是否
(五)委托人签名(或盖章)。委 授权由受托人按自己的意思决定；
托人为法人股东的,应加盖法人单 (四)委托书签发日期和有效期
位印章。 限；
(五)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
第六十四条 委托书应当注明
15 如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第七十八条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
16
(一) 公司增加或者减少注册
资本；
8
(二) 公司的分立、合并、解散
和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划和员工持
股计划；
(六) 法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东 第七十九条 股东(包括股东
代理人)以其所代表的有表决权的 代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享 股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份
规定条件的股东可以征集股东投票 违反《证券法》第六十三条第一款、
权。征集股东投票权应当向被征集 第二款规定的，该超过规定比例部
人充分披露具体投票意向等信息。 分的股份在买入后的三十六个月内
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 不得行使表决权，且不计入出席股
17
集股东投票权。公司不得对征集投 东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 上市公司董事会、独立董事、
持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、
9
行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第九十条 出席股东大会的股 第九十条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以 东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。 下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的 证券登记结算机构作为内地与香港
表决票、未投的表决票均视为投票 股票市场交易互联互通机制股票的
18 人放弃表决权利，其所持股份数的 名义持有人，按照实际持有人意思
表决结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然 第九十六条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任 人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限 (一) 无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企 (三) 担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、总经理，对该 业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的， 公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日 自该公司、企业破产清算完结之日
19 起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业 (四) 担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法 执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自 定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日 该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债 (五) 个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市 (六)被中国证监会处以证券市
场禁入处罚,期限未满的； 场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规 （七）被证券交易所公开认定
章规定的其他内容。 为不适合担任公司董事、监事和高
违反本条规定选举、委派董事 级管理人员，期限尚未届满；
的，该选举、委派或者聘任无效。 (八)法律、行政法规或部门规
董事在任职期间出现本条情形的， 章规定的其他内容。
10
公司解除其职务。 候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规
范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论
意见；
（四）被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单。
候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和
相关资格证书。候选人应当作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完
整，并保证当选后切实履行职责。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款情
形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守 第九十八条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司 法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务： 负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂 (一)保护公司资产的安全、完
或者其他非法收入，不得侵占公司 整，不得挪用公司资金和侵占公司
的财产； 财产，不得利用职务之便为公司实
(二) 不得挪用公司资金； 际控制人、股东、员工、本人或者
(三) 不得将公司资产或者资 其他第三方的利益损害公司利益；
20
金以其个人名义或者其他个人名义 （二）未经股东大会同意，不
开立账户存储； 得为本人及其关系密切的家庭成员
(四) 不得违反本章程的规定， 谋取属于公司的商业机会，不得自
未经股东大会或董事会同意，将公 营、委托他人经营公司同类业务；
司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权收受贿赂
为他人提供担保； 或者其他非法收入，不得侵占公司
(五) 不得违反本章程的规定 的财产；
或未经股东大会同意，与本公司订 （四） 不得挪用公司资金；
11
立合同或者进行交易； （五) 不得将公司资产或者资
(六) 未经股东大会同意，不得 金以其个人名义或者其他个人名义
利用职务便利，为自己或他人谋取 开立账户存储；
本应属于公司的商业机会，自营或 （六） 不得违反本章程的规
者 为 他人 经营 与本 公 司同 类的 业 定，未经股东大会或董事会同意，
务； 将公司资金借贷给他人或者以公司
(七) 不得接受与公司交易的 财产为他人提供担保；
佣金归为己有； （七） 不得违反本章程的规定
(八) 不得擅自披露公司秘密； 或未经股东大会同意，与本公司订
(九) 不得利用其关联关系损 立合同或者进行交易；
害公司利益； （八） 不得接受与公司交易的
(十) 法律、行政法规、部门规 佣金归为己有；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （九） 不得擅自披露公司秘
董事违反本条规定所得的收 密；
入，应当归公司所有；给公司造成 （十） 不得利用其关联关系损
损失的，应当承担赔偿责任。 害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法 第九十九条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负 律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务： 有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行 （一）保证有足够的时间和精
使公司赋予的权利，以保证公司的 力参与公司事务，持续关注对公司
商业行为符合国家法律、行政法规 生 产 经营 可能 造成 重 大影 响的事
以及国家各项经济政策的要求，商 件，及时向董事会报告公司经营活
业活动不超过营业执照规定的业务 动中存在的问题，不得以不直接从
范围； 事经营管理或者不知悉为由推卸责
(二) 应公平对待所有股东； 任；
(三) 及时了解公司业务经营 （二）原则上应当亲自出席董
21
管理状况； 事会，审慎判断审议事项可能产生
(四) 应当对公司定期报告签 的风险和收益；因故不能亲自出席
署书面确认意见。保证公司所披露 董事会的，应当审慎选择受托人；
的信息真实、准确、完整； （三）积极推动公司规范运行，
(五) 应当如实向监事会提供 督促公司真实、准确、完整、公平、
有关情况和资料，不得妨碍监事会 及时履行信息披露义务，及时纠正
或者监事行使职权； 和报告公司违法违规行为；
(六) 法律、行政法规、部门规 （四）获悉公司股东、实际控
章及本章程规定的其他勤勉义务。 制人及其关联人侵占公司资产、滥
用控制权等损害公司或者其他股东
利益的情形时，及时向董事会报告
12
并督促公司履行信息披露义务；
（五）严格履行作出的各项承
诺；
（六）法律法规、中国证监会
规定、本规则及深圳证券交易其他
规定、公司章程规定的其他忠实和
勤勉义务。
上市公司监事和高级管理人员
应当参照上述要求履行职责。
第一百零八条 董事会行使 第一百零八条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东 (一) 召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和 (三) 决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预 (四) 制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方 (五) 制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少 (六) 制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购 (七) 拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散 本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
22 (八) 决定公司内部管理机构 (八) 决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经 （九）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、 名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定 财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十）委派或者更换公司的全 （十）委派或者更换公司的全
资 子 公司 非由 职工 代 表担 任的 董 资 子 公司 非由 职 工代 表担 任的 董
事、监事。 事、监事。
(十一) 制订公司的基本管理 (十一) 制订公司的基本管理
制度； 制度；
(十二) 制订本章程的修改方 (十二) 制订本章程的修改方
案； 案；
(十三)制订公司的股权激励计 (十三)制订公司的股权激励计
划方案； 划和员工持股计划方案；
(十四) 在股东大会授权范围 (十四) 在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售 内，决定公司对外投资、收购出售
13
资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等
(十五) 决定公司的全资子公 事项；
司的合并、分立、重组等事项； (十五) 决定公司的全资子公
(十六) 决定董事会专门委员 司的合并、分立、重组等事项；
会的设置及任免专门委员会的负责 (十六) 决定董事会专门委员
人； 会的设置及任免专门委员会的负责
(十七) 向股东大会提请聘请 人；
或 更 换为 公司 审计 的 会计 师事 务 (十七) 向股东大会提请聘请
所； 或 更 换为 公司 审 计的 会计 师事 务
(十八) 听取公司总经理的工 所；
作汇报并检查总经理的工作； (十八) 听取公司总经理的工
（十九）管理公司信息披露事 作汇报并检查总经理的工作；
项； （十九）管理公司信息披露事
(二十) 法律、行政法规、部门 项；
规章或本章程授予的其他职权。 (二十) 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当 第一百一十一条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资 确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查 关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组 严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审， 项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
下列交易事项，同时达到《深 下列交易事项，同时达到《深
圳 证 券交 易所 创业 板 股票 上市 规 圳 证 券交 易所 创 业板 股票 上市 规
则》或本章程规定的需提交公司股 则》或本章程规定的需提交公司股
东大会审议的标准的，董事会审议 东大会审议的标准的，董事会审议
后应提交公司股东大会审议，除此 后应提交公司股东大会审议，除此
之外，股东大会授权董事会审议： 之外，股东大会授权董事会审议：
23 （一）对于购买或者出售资产 （一）公司发生的交易事项（提
（不含购买原材料、燃料动力或者 供担保、提供财务资助、公司单方
出 售 商品 等与 日常 经 营相 关的 资 面获得利益的交易除外），达到下
产）、对外投资、提供财务资助、 列标准之一的，应当由董事会审议：
租入或者租出资产、赠与或者受赠 1、交易涉及的资产总额占公司
资产、债权或债务重组、资产抵押、 最近一期经审计总资产的 10%以上，
委 托 理财 、签 订委 托 或许 可协 议 该交易涉及的资产总额同时存在账
(不含提供对外担保)等交易： 面值和评估值的，以较高者作为计
1、交易涉及的资产总额占公司 算数据；
最近一期经审计总资产的 10%以上， 2、交易标的（如股权）在最近
该交易涉及的资产总额同时存在账 一个会计年度相关的营业收入占公
面值和评估值的，以较高者作为计 司最近一个会计年度经审计营业收
算数据； 入的 10% 以上，且绝对金额超过
2、交易标的（如股权）在最近 1000 万元；
14
一个会计年度相关的营业收入占公 3、交易标的（如股权）在最近
司最近一个会计年度经审计营业收 一个会计年度相关的净利润占公司
入的 10%以上，且绝对金额超过 500 最近一个会计年度经审计净利润的
万元； 10%以上，或绝对金额超过 100 万
3、交易标的（如股权）在最近 元；
一个会计年度相关的净利润占公司 4、交易的成交金额（含承担债
最近一个会计年度经审计净利润的 务和费用）占公司最近一期经审计
10%以上，或绝对金额超过 100 万 净资产的 10%以上，且绝对金额超
元； 过 1000 万元；
4、交易的成交金额（含承担债 5、交易产生的利润占公司最近
务和费用）占公司最近一期经审计 一个会计年度经审计净利润的 10%
净资产的 10%以上，且绝对金额超 以上，且绝对金额超过 100 万元以
过 500 万元； 上。
5、交易产生的利润占公司最近 上述1至5项指标计算中涉及的
一个会计年度经审计净利润的 10% 数据如为负值，取其绝对值计算。
以上，且绝对金额超过 100 万元以 （二）本章程规定需提交股东
上。 大 会 审议 之外 的 其他 对外 担保 事
上述1至5项指标计算中涉及的 项，由董事会审议决定。
数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审议对外担保事项时，
（二）本章程规定需提交股东 必须取得出席董事会会议的三分之
大 会 审议 之外 的其 他 对外 担保 事 二以上董事同意并经全体独立董事
项，由董事会审议决定。 三分之二以上同意。
董事会审议对外担保事项时， （三）公司与关联自然人发生
必须取得出席董事会会议的三分之 的交易金额在 30 万元以上的关联交
二以上董事同意并经全体独立董事 易，或公司与关联法人发生的交易
三分之二以上同意。 金额在 300 万元以上、且占公司最
（三）公司与关联自然人发生 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
的交易金额在 30 万元以上的关联交 上的关联交易，由董事会决定，需
易，或公司与关联法人发生的交易 由股东大会作出决议的，董事会审
金额在 100 万元以上、且占公司最 议通过后提交股东大会审议。
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易，由董事会决定。
第一百一十二条 公司提供财
务资助的行为，需由董事会审议，
依据法律法规或本章程规定需提交
股东大会作出决议的，董事会审议
后提交股东大会审议。
24 财务资助提交董事会审议时，
应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
公司资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，免于适用本条规定。
15
第一百一十三条 董事长行使 第一百一十四条 董事长行使
下列职权： 下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主 (一) 主持股东大会和召集、主
持董事会会议； 持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的 (二) 督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
(三)签署董事会文件和其他应 (三)签署董事会文件和其他应
由法定代表人签署的其他文件； 由法定代表人签署的其他文件；
(四)行使法定代表人的职权； (四)行使法定代表人的职权；
(五)提名总经理、董事会秘书 (五)提名总经理、董事会秘书
人选； 人选；
(六)提名进入控股、参股企业 (六)提名进入控股、参股企业
董事会的董事人选； 董事会的董事人选；
(七)在发生特大自然灾害等不 (七)在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务 可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特 行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会 别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告； 和股东大会报告；
(八)董事会根据法律、行政法 (八)董事会根据法律、行政法
规及规范性文件的规定，按照审慎 规及规范性文件的规定，按照审慎
授权原则，授权董事长审批如下交 授权原则，授权董事长审批如下交
易（如相关交易同时达到本章程规 易（如相关交易同时达到本章程规
25
定的需要提交公司董事会审议的标 定的需要提交公司董事会审议的标
准，则需提交公司董事会审议）： 准，则需提交公司董事会审议）：
1、交易涉及的资产总额占公司 1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 5%以上 最近一期经审计总资产的 5%以上
的，该交易涉及的资产总额同时存 的，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高才作 在账面值和评估值的，以较高才作
为计算数据； 为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近 2、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公 一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收 司最近一个会计年度经审计营业收
入的 5%以上； 入的 5%以上；
3、交易标的（如股权）在最近 3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司 一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
5%以上； 5%以上；
4、交易的成交金额（含承担债 4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计 务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 5%以上； 净资产的 5%以上；
5、交易产生的利润占公司最近 5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 5%以 一个会计年度经审计净利润的 5%以
上； 上；
上述1至5项交易，系指购买或 上述1至5项交易，与《创业板
16
者出售资产（不含购买原材料、燃 股票上市规则》中“交易”的范围
料动力或者出售商品等与日常经营 一致，指标计算中涉及的数据如为
相关的资产）、对外投资、提供财 负值，取其绝对值计算。
务资助、租入或者租出资产、赠与 6、公司与关联自然人发生的金
或者受赠资产、债权或债务重组、 额不足 30 万元的关联交易；
资产抵押、委托理财、签订委托或 7、公司与关联法人发生金额不
许可协议 (不含提供对外担保)等， 足 300 万元，或占公司最近一期经
指标计算中涉及的数据如为负值， 审计净资产绝对值的比例低于 0.5%
取其绝对值计算。 的关联交易；如董事长与该关联交
6、公司与关联自然人发生的金 易审议事项有关联关系，该关联交
额不足 30 万元的关联交易； 易由董事会审议决定。
7、公司与关联法人发生金额不 8、合同金额为 500 万元以上的
足 100 万元，或占公司最近一期经 日常交易（购买原材料、燃料动力，
审计净资产绝对值的比例低于 0.5% 以及销售产品、商品等与日常经营
的关联交易；如董事长与该关联交 相关的资产）；
易审议事项有关联关系，该关联交 （九）董事会授予的其他职权。
易由董事会审议决定。
8、合同金额为 500 万元以上的
日常交易（购买原材料、燃料动力，
以及销售产品、商品等与日常经营
相关的资产）；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会应当 第一百二十四条 董事会应当
对会议所议事项的决定做成会议记 对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记 录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。 录上签名。
董事会会议记录作为公司档案 董事会会议记录作为公司档案
保存,保存期限为 10 年。 保存,保存期限为 10 年。
董事应当对董事会的决议承担
26
责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百二十八条 在公司控股 第一百二十九条 在公司控股
股东单位担任除董事、监事以外其 股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司 他行政职务的人员，不得担任公司
27
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
17
第一百三十一条 总经理对董
事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构
设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制
度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八) 董事会授权总经理决定
以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的比例不足
5%，该交易涉及的资产总额同时存
28
在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入不足5%；
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润不
足5%；
4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的比例不足5%；
5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例
不足5%。
上述1至5项交易，与《创业板
股票上市规则》中“交易”的范围
一致，指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
6、合同金额不足 500 万元的日
常交易（购买原材料、燃料动力，
18
以及销售产品、商品等与日常经营
相关的资产）事项，由董事会授权
总经理决定。
第一百三十六条 高级管理人 第一百三十七条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政 员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定， 法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿 给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
29 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程关于 第一百三十八条 本章程关于
不得担任董事的情形，同时适用于 不得担任董事的情形，同时适用于
监事。 监事。
30 董事、总经理和其他高级管理 公司董事、高级管理人员及其
人员不得兼任监事。 配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第一百四十一条 监事应当保 第一百四十二条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完 证公司披露的信息真实、准确、完
整。 整。
监事应当依法对定期报告是否
真实、准确、完整签署书面确认意
见，不得委托他人签署，也不得以
31
任何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者对定
期报告内容存在异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并说明具体
原因。
第一百五十七条 公司利润分 第一百五十八条 公司利润分
配政策为： 配政策为：
（一）利润分配原则：公司实 （一）利润分配原则：公司实
行持续、稳定的利润分配政策，公 行持续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应当重视对投资者的 司的利润分配应当重视对投资者的
32 合理投资回报并兼顾公司的可持续 合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。 发展。
（二）利润分配形式、现金分 （二）利润分配形式、现金分
红比例、利润分配的期间间隔：公 红比例、利润分配的期间间隔：公
司采取积极的现金或者股票方式分 司采取积极的现金或者股票方式分
配股利，在符合公司章程规定的利 配股利，在符合公司章程规定的利
19
润分配条件时，公司应当采取现金 润分配条件时，公司应当采取现金
方式分配股利。公司每年度现金分 方式分配股利。公司每年度现金分
红金额应不低于当年实现的可供分 红金额应不低于当年实现的可供分
配利润（不含年初未分配利润）的 配利润（不含年初未分配利润）的
百分之二十。在有条件的情况下， 百分之二十。在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。若公 公司可以进行中期现金分红。若公
司营业收入增长迅速，并且董事会 司营业收入增长迅速，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模 认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股 不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配的同时，制定股票股利分配 利分配的同时，制定股票股利分配
预案。如公司同时采取现金及股票 预案。如公司同时采取现金及股票
股利分配利润的，在满足公司正常 股利分配利润的，在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，公司 生产经营的资金需求情况下，公司
实施差异化现金分红政策： 实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无 1、公司发展阶段属成熟期且无
重大现金支出安排的，进行利润分 重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%； 所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有 2、公司发展阶段属成熟期且有
重大现金支出安排的，进行利润分 重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有 3、公司发展阶段属成长期且有
重大现金支出安排的，进行利润分 重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；公司发展 所占比例最低应达到 20%；公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安 阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照本项规定处理。 排的，可以按照本项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综 现金分红在本次利润分配中所
合考虑公司所处行业特点、发展阶 占比例为现金股利除以现金股利与
段、自身经营模式、盈利水平以及 股票股利之和。公司以现金为对价，
是否有重大资金支出安排等因素， 采用要约方式、集中竞价方式回购
根据上述原则提出当年利润分配方 股份的，视同公司现金分红， 纳入
案。 现金分红的相关比例计算。
（三）…… 股东大会授权董事会每年在综
合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，
根据上述原则提出当年利润分配方
案。
现金分红在本次利润分配中所
占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购
20
股份的，视同公司现金分红， 纳入
现金分红的相关比例计算。
（三）……
第一百五十九条 公司内部审 第一百六十条 公司内部审计
计制度和审计人员的职责，应当经 制度和审计人员的职责，应当经董
董事会批准后实施。审计负责人向 事会批准后实施。
33 董事会负责并报告工作。 审计委员会负责监督及评估内
部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工
作。
第一百六十条 公司聘用取得 第一百六十一条 公司聘用取
“从事证券、期货相关业务许可证” 得符合《证券法》规定的会计师事
34 的 会 计师 事务 所进 行 会计 报表 审 务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询 证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十四条 释义 第一百九十六条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的 (一) 控股股东，是指其持有的
普通股（含表决权恢复的优先股） 普通股（含表决权恢复的优先股）
占公司股本总额 50%以上的股东； 占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但 持有股份的比例虽然不足 50%，但依
依其持有的股份所享有的表决权已 其持有的股份所享有的表决权已足
足以对股东大会的决议产生重大影 以对股东大会的决议产生重大影响
响的股东。 的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是 (二) 实际控制人，是指通过投
35 公司的股东，但通过投资关系、协 资关系、协议或者其他安排，能够
议或者其他安排，能够实际支配公 实际支配公司行为的人。
司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股
(三) 关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、
股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控
高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导
制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，
致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
本次《公司章程》修订事项尚需股东大会审议通过。
飞天诚信科技股份有限公司
2022 年 4 月 6 日
21
