飞天诚信科技股份有限公司
                           关联交易管理制度


                              第一章   总 则


       第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，
防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制
度。
       第二条 本制度所称关联交易是指飞天诚信科技股份有限公司或其控股子公
司（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
       第三条 本制度所称关联人是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中
所定义的关联人。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
       第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
        (一)符合诚实信用的原则；
        (二)符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格
确定，与对非关联方的交易价格基本一致；
        (三)关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
        (四)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时， 应
当回避；
        (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。


                        第二章 关联交易及关联人范围


       第五条 本制度所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买原材料、燃料、动力；
    （二）销售产品、商品；
    （三）提供或者接受劳务；
    （四）委托或者受托销售；
    （五）关联双方共同投资；
    （六）购买或者出售资产；
    （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （八）提供财务资助（含委托贷款）；
    （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （十）租入或者租出资产；
    （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （十二）赠与或者受赠资产；
    （十三）债权或者债务重组；
    （十四）研究与开发项目的转移；
    （十五）签订许可协议；
    （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十七）存款、贷款（与关联人发生涉及财务公司的关联交易） ；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
    （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的公司及其控股子公司以外的法人或者其他
组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第四条第（一）项所列法人后其他组织的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内， 将具有第七条或者第八条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与存在关联关系的关联人情况及时告知公司。


                   第三章 关联交易的审批权限及披露


    第十一条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 并
且不得代理其他董事行使表决权。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回
避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回
避。 关联董事回避后董事会不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职、或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第八条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
    第十二条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前， 提
醒关联股东须回避表决。
    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第八条第（四）项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的。
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。
    第十三条 公司在审议关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项应遵
循以下规定：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应经董
事会批准后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
       （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会批准后及时披露。
       （三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当
在对外披露后提交公司股东大会审议。
       （四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审
议。
       交易标的为股权的应披露最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产
的,应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
       与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
       第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算
的原则适用第十三条的规定:
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十三条的规定履行相关
义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
       第十五条 其他担保事项审批程序
       （一）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
       （二）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助
或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十三条的规定，已按照第十三条的
规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
       （三）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
       （四）公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程
序：1.公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
       2.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
       3.公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序和披露义务；
       （五）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提交股
东大会审议：
       1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
       2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
       3.关联交易定价为国家规定的；
       4.关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
       5.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
       （六）公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相
关义务：
       1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
       2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
       3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
       4.深圳证券交易所认定的其他交易。
       第十六条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个
月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相
应程序。
    公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
    第十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事在作出判断前，如有必要可以聘
请中介机构出具专项报告以供评估，费用由公司承担。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。


                        第五章   关联交易的内部控制


    第十八条     公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董事
会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联
方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
    第十九条     公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于
第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第二十条     公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第二十一条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
    第二十二条   公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。


                              第五章 附则


    第二十三条 本制度未尽事宜，或本制度与国家有关法律、法规、公司章程》
及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他
规范性文件的有关规定执行。
    第二十四条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
    第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
    第二十六条 本制度由董事会负责解释。


                                            飞天诚信科技股份有限公司
                                                 2022 年 4 月 6 日