证券代码：300386           证券简称：飞天诚信     公告编号：2023-014


             飞天诚信科技股份有限公司关于
 控股子公司飞天数科少数股东减资退出暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    1.飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞天诚信”）之控股子公
司北京飞天数科科技有限公司（以下简称“飞天数科”）的少数股东闫岩、孙
晓东拟减资退出飞天数科，闫岩、孙晓东各持有飞天数科3%的股权，减资价格
按飞天数科2022年度经审计的期末净资产确定。
    2、闫岩先生为飞天诚信副总经理、孙晓东先生为飞天诚信监事，本次交易
构成关联交易，本次关联交易属于董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    一、关联交易概述
    2023 年 3 月 28 日，飞天诚信召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届
监事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司飞天数科少数股东减资退出暨
关联交易的议案》，同意飞天数科的减资决议，同意飞天数科分别向少数股东闫
岩、孙晓东支付减资款 79.37 万元，减资手续完成后，飞天数科成为飞天诚信的
全资子公司，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
本次关联方退出控股子公司构成关联交易。
    二、交易方基本情况
    1.闫岩先生（关联人）
    闫岩，男，1975年10月出生，1997年7月至1998年8月在北京机电研究所担
任工程师，1998年8月至2001年4月在北大方正科技电脑系统有限公司产品解决
方案部任产品解决方案经理，2001年5月至2014年10月历任北京捷德智能卡系统


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有限公司产品经理，捷德（中国）信息科技有限公司产品经理，产品管理部负
责人，2014年11月至今任飞天诚信副总经理。
    2.孙晓东先生（关联人）
    孙晓东，男，1974年11月20日出生,1998年毕业于沈阳工业大学计算机及应用
专业，专科学历，中级经济师职称。1998年9月-2000年12月在沈阳恒新电脑有限
责任公司从事销售工作；2001年1月-2002年2月在北京昌霖电脑从事销售工作，
2002年3月加入飞天诚信,历任epass销售经理、加密锁销售部经理、销售总监助理，
2006年9月至今任飞天诚信销售经理、监事。
    三、关联交易标的情况
    1、标的公司基本情况
    公司名称：北京飞天数科科技有限公司
    法定代表人：李伟
    注册资本：3000 万人民币
    公司类型：其他有限责任公司
    成立日期：2020-11-16
    注册地址：北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 12 层 2 单元 1501A
    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模
型设计；企业管理；企业管理咨询；销售自行开发的产品、电子产品、通讯设备、
计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；技术进出口、货物进出口、代理
进出口。
    2、交易标的权属状况：截至本公告日，本次交易标的产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、标的公司股权结构如下：

                  股东                     出资（万元）     持股比例
 飞天诚信科技股份有限公司                     2,820           94.00%
 闫岩                                           90            3.00%
 孙晓东                                         90            3.00%
                  合计                        3,000          100.00%

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最近一年又一期主要财务指标如下：

                                                                          单位：元

    项目        2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 2 月 28 日（未经审计）
 资产总额                       29,463,642.25                    29,025,815.93
 负债总额                        3,005,456.13                      2,764,978.87
  净资产                        26,458,186.12                    26,260,837.06
 营业收入                        3,963,541.64                           368,179.73
  净利润                        -1,262,325.29                      -197,349.06
       注：上述2022年12月31日的财务数据，经天职国际会计师事务所审计。

       四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易以飞天数科 2022 年度经审计的期末净资产作为股权回购价格，定
价公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情
况。
       五、关联交易协议的主要内容
    1.甲方北京飞天数科科技有限公司（以下简称“飞天数科”）系有限责任公
司，乙方闫岩、丙方孙晓东、丁方飞天诚信科技股份有限公司系甲方股东，分别
持有甲方 3%、3%、94%的股权。
    2.甲方注册资本金为 3,000 万人民币，甲方拟按净资产价格回购并注销乙
方、丙方所持股权，回购注销后甲方的注册资本金为人民币 2,820 万元。
    3.各方一致同意按飞天数科的净资产确定减资交易价格，截至 2022 年 12 月
31 日，飞天数科经审计的净资产为 26,458,186.12 元，甲方应向乙方支付减资
款人民币 793,745.58 元，应向丙方支付减资款人民币 793,745.58 元。
    4.甲方应于本次减资的工商变更登记手续办理完毕后 5 个工作日内向乙方、
丙方支付减资款。
    5.本协议经协议各方签字、盖章，并经丁方董事会同意后生效。对本协议的
变更应经本协议各方协商同意，形成书面的补充合同。
       六、本次关联交易的目的及对公司的影响
    闫岩、孙晓东减资退出飞天数科后，飞天数科的注册资本变更为2,820万元
人民币，飞天数科将成为飞天诚信的全资子公司。飞天数科少数股东减资退出

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不会对飞天数科的后续经营产生重大影响，也不会对飞天诚信的经营产生影
响。
       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2023年1月1日至本公告披露日，除领取薪酬外，关联人闫岩、孙晓东与公
司未发生其他关联交易。
       八、本次交易应当履行的审批程序
   （一）履行的审议程序
   本次减资事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十
七次会议审议通过，公司独立董事对该事项作出了同意的独立意见，认为本次
交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的情形。
   （二）独立董事的独立意见
   全体独立董事发表了同意意见：交易定价公允合理，不存在损害上市公司
及其他股东合法利益的情形，亦不存在其他利益输送安排。全体独立董事一致
同意该议案。
   （三）监事会意见
   监事会认为：本次关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规
定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
       九、报备文件
   1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
   2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
   3、独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。



   特此公告！


                                            飞天诚信科技股份有限公司董事会
                                                        2023 年 3 月 30 日




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