飞天诚信科技股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《飞
天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《飞天诚信科
技股份有限公司独立董事工作制度》及相关规定，作为飞天诚信科技股份有限公
司(以下简称“公司”)独立董事，基于独立判断，我们对公司第四届董事会第二
十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、   关于 2022 年度公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况
的专项说明和独立意见
    通过对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的审
核，我们认为：报告期内，公司严格遵守《公司法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《飞天诚信
科技股份有限公司对外担保管理制度》等规定。公司不存在为控股股东及其他关
联人、任何法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计到
2022 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；公司不存在控股股东及
其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告
期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    二、   关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见
    我们仔细审阅了公司 2022 年度利润分配方案的相关资料，我们认为公司董
事会提出的 2022 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《飞天诚信科技股
份有限公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形。我们一致同意公司 2022 年度利润分配方案，并且同意将此项议
案提交公司股东大会审议。
    三、   关于公司 2023 年度董事薪酬方案的独立意见
    经核查，2023年度董事薪酬方案中非独立董事薪酬的方案内容是结合公司
的实际情况及行业、地区的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的
情形。同意该方案并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
    四、     关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的独立意见
    经核查，2023 年度高级管理人员薪酬方案参考了行业、地区的发展水平，符
合公司的情况，有利于提高高级管理人员的工作积极性，薪酬方案符合国家有关
法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意 2023 年度高级管理人员的
薪酬方案。
    五、     关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的
要求，建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到有效执行，在生产经营、
财务管理、业务活动、信息披露等各个环节起到了良好的控制和风险防范作用。
经审阅，我们认为公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司 2022 年度内部控制体系建设和运作的实际情况。
    六、     关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见
    经审查天职国际会计师事务所的简介、营业执照、资质证书等相关资料，其
符合担任公司审计机构的资格。
    鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，项目人员在审
计过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况和经营成果，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度的外部审计机构，并同意提请公司董事会审议后提交
公司股东大会审议。
    七、     关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际
情况，资产减值准备计提后，公允地反映了公司资产状况，使公司会计信息更
加真实可靠，更具合理性。符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权
益，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此我们同意对本次
资产减值准备的计提。
    八、     关于 2023 年日常关联交易预计的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《飞天诚信科技股份有限公司
关联交易管理制度》等规定，基于我们对公司关联交易情况及关联交易预计进行
的独立核查及独立判断，我们发表如下独立意见：公司本次预计2023年度日常关
联交易属于正常的商业交易行为，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确
定关联交易价格，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会的审议和
表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公
司对2023年度日常关联交易的预计。
    九、   关于控股子公司飞天数科少数股东减资退出暨关联交易的独立意见
    公司控股子公司北京飞天数科科技有限公司（“飞天数科”）的少数股东闫岩、
孙晓东拟减资退出，由于闫岩为飞天诚信副总经理、孙晓东为飞天诚信监事，因
此本次交易构成关联交易，本次交易按飞天数科的净资产确定交易价格。交易定
价公允合理，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在其他利
益输送安排。全体独立董事一致同意该议案。

    十、   关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见
    公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2021
年限制性股票激励计划实施考核办法》，履行了必要的程序。因此，我们一致同
意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。

    十一、 关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》和《企
业会计准则解释第 16 号》相关规定进行的合理变更，符合相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不
会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们独立董事一致同意公司本
次会计政策变更。

    十二、 关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事及独立董事候
选人提名的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董
事会任期即将届满，董事会提名委员会提名下列人员为第五届董事会董事候选人：
黄煜先生、李伟先生、陆舟先生为第五届董事会非独立董事候选人；姚刚先生、
辛阳先生为第五届董事会独立董事候选人。

    我们认为第四届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。董事候选人的提名及提名程序符合《中
华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。根据上述 5 名董事候选人的个
人履历、工作情况等，我们认为上述 5 人不存在《公司法》第 146 条规定的情形，
不存在被证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未受到中国证监会
和证券交易所的处罚和惩戒，符合上市公司董事的任职资格，独立董事候选人具
有法律法规及规范性文件规定的独立性。我们一致同意本次董事候选人的提名，
并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。



（本页以下无正文）
（此页无正文，仅为《飞天诚信科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）




全体独立董事签字：

姚 刚                      黄   涛




                                                2023 年 3 月 28 日