证券代码：300386         证券简称：飞天诚信         公告编号：2023-015


              飞天诚信科技股份有限公司关于
    作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 28 日召开
第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于作
废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激
励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激
励计划实施考核办法》的有关规定，董事会决定作废限制性股票计 135.60 万股，
现将相关事项公告如下：
    由于 2022 年度公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决定作废已授予尚
未归属的限制性股票 125.40 万股（占调整后公司授予的限制性股票总量 418 万
的 30%）。除此之外，由于公司限制性股票激励计划中 10 名激励对象于 2022 年
内离职，董事会同意公司作废其第三个归属期对应的限制性股票 10.20 万股，本
次合计作废限制性股票 135.60 万股。
    一、公司股权激励计划已履行的程序
    1.2021 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次
会议审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见, 律师出具了法律意见书。
    2. 2021 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 28 日，公司内部公示了《2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。
公司于 2021 年 4 月 30 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单审核意见及公示情况的说明》。
    3.公司于 2021 年 5 月 12 日召开 2020 年度股东大会，审议并通过了《关于


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公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年度股东大会批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
    4．2021 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，确定 2021 年 5 月
26 日为首次授予日，以 10.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 104 名激励对
象合计授予 458 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具
了法律意见书。
    5. 2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》，由于公司 2021 年限制性股票激励计划中 8 名激励对象离职，已不具备
激励对象资格，董事会同意公司作废其已获授的限制性股票 40 万股；在此基础
上，由于 2021 年度公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决定作废部分已授
予尚未归属的限制性股票计 167.2 万股，本次合计作废限制性股票共计 207.2
万股。
    6. 2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监
事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性
股票的议案》，由于 2022 年度公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决定作废
部分已授予尚未归属的限制性股票计 125.40 万股；除此之外，由于公司限制性
股票激励计划中 10 名激励对象于 2022 年内离职，董事会同意公司作废其第三个
归属期对应的限制性股票 10.20 万股，本次合计作废限制性股票 135.60 万股。
    二、本次作废第二类限制性股票的情况

    1. 2021 年度，由于公司 2021 年限制性股票激励计划中 8 名激励对象离职，


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已不具备激励对象资格，董事会同意公司作废其已获授的限制性股票 40 万股，
据此，限制性股票的激励对象调减至 96 人，公司授予的限制性股票总量调减至
418 万股。

    以此为基础，由于 2021 年度公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决定
作废部分已授予尚未归属的限制性股票计 167.2 万股，本次合计作废限制性股票
共计 207.2 万股。
    2.鉴于公司 2022 年未满足业绩考核目标，所有激励对象对应可归属的限制
性股票不得归属、不得递延，并作废失效。由于第二个归属期的归属比例为 30%，
因此 2022 年度作废已授予尚未归属的第二类限制性股票的股份数为授予总股份
数（调整后）的 30%，即 125.40 万股；除此之外，由于公司限制性股票激励计
划中 10 名激励对象于 2022 年内离职，董事会同意公司作废其第三个归属期对应
的限制性股票 10.20 万股，本次合计作废限制性股票 135.60 万股。
    激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：

     归属安排                               考核要求

   第一个归属期     以 2020 年的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%。

   第二个归属期     以 2020 年的净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%。

   第三个归属期     以 2020 年的净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%。


    激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
     归属安排                         归属期间                     归属比例
                     自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
   第一个归属期                                                      40%
                     之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
   第二个归属期                                                      30%
                     之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
   第三个归属期                                                      30%
                     之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    3. 本次作废失效的限制性股票数量合计 135.60 万股。根据公司 2020 年年
度股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
事项无需提交股东大会审议。
    三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响


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    公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的
继续实施。
    四、独立董事意见
    公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2021
年限制性股票激励计划实施考核办法》，履行了必要的程序。因此，我们一致同
意公司作废部分不予归属的第二类限制性股票。
    五、监事会意见
    公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规
及公司激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同
意公司作废合计 135.60 万股已授予尚未归属的限制性股票。
    六、备案文件
    1、飞天诚信科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、飞天诚信科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见；
    3、律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。




                                        飞天诚信科技股份有限公司董事会
                                                2023年3月30日




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