富邦股份：关于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性股票并终止2015年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的公告2018-10-23
证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2018-086
湖北富邦科技股份有限公司
关于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性股票
并终止 2015 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解
除限售的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 22 日召
开第二届董事会第三十四次会议与第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关
于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性股票的议案》与《关于终止
2015 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的
议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，前述议案尚需提交 2018
年第三次临时股东大会审议，具体内容如下：
一、股权激励计划简述与履行的审批程序
（一）《激励计划》简述
2015 年 8 月 31 日公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉
的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：《激励计划》拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A
股股票。
2、标的股票来源：《激励计划》拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的首次授予限制性股票的激励对象共计 72
名，预留授予限制性股票的激励对象共计 10 名，包括公司董事、中高层管理人
员及核心业务（技术）人员。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
《激励计划》有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 5 年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，
激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解
锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。《激励计划》首次授予的
限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解锁期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月
内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解锁期 40%
至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解锁期 30%
至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起
第三个解锁期 30%
至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、解锁条件
（1）公司业绩要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2015-2017 年三个会计年度，各年度业绩
考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比2014年，2015年净利润增长率不低于10%
第二个解锁期 相比2014年，2016年净利润增长率不低于25%
第三个解锁期 相比2014年，2017年净利润增长率不低于65%
预留限制性股票的考核年度为 2015-2017 年三个会计年度，各年度业绩考核
目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比2014年，2015年净利润增长率不低于10%
第二个解锁期 相比2014年，2016年净利润增长率不低于25%
第三个解锁期 相比2014年，2017年净利润增长率不低于65%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
未达到考核当年业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股
票均不得解锁，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象在申请
解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到 C 等级以上，方可全部或部分
解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为 D 等或有损害公司
利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解锁限制性
股票由公司回购后注销。
本激励计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的
激励对象的该年度个人考核相同。
（二）履行的审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》、
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015 年 3
月 18 日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议
并通过《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘
要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立
意见。
2、鉴于公司首次授予前实施了 2014 年年度权益分派方案：公司决定对本次
股权激励计划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《限制性股票
激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。2015 年 8 月 4 日，公司召
开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议并通过《关于〈湖北
富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、
《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订
稿）〉的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的
独立意见。
3、2015 年 8 月 31 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉
的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法
（修订稿）〉的议案》、《关于提请湖北富邦科技股份有限公司股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见。
5、2016 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
6、2016 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十六次会议与第二届监事会
第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个
解锁期可解锁的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2017 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的
独立意见。
8、2017 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个解锁期可解锁的议案》与《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解
锁期可解锁的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2018 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2018 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第三十四次会议与第二届监事
会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限
制性股票的议案》与《关于终止 2015 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予
未解除限售的全部限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、关于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性股票并终止实施
2015 年限制性股票激励计划的原因及后续安排
（一）关于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性股票的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规
定，由于公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象卢海涛、徐爽、周丽和
预留授予的激励对象万军涛离职，不再具备激励资格。
（二）关于终止实施 2015 年限制性股票激励计划的原因及后续安排
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较
大的波动，在此情况下继续实施限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的
和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公
司未来战略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施 2015 年限制性股票激励
计划，与之配套的《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等文件将一
并终止。
公司自创立以来始终重视对人才的激励，本次激励计划终止后，将通过优化
薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的
积极性，促进公司持续、健康、稳健的发展；公司将根据相关法律法规、规范性
文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况
的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续股权激励计划，促
进公司快速发展，为股东创造更多价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—
股权激励计划》的规定，终止实施 2015 年限制性股票激励计划的议案尚需提交
公司股东大会审议。公司董事会承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之
日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
三、本次回购注销的激励对象、数量、价格与资金来源
（一）因激励对象离职回购注销的股份数量
本次回购注销涉及的激励对象共计 4 人，本次回购注销已授予未解除限售的
全部限制性股票合计 77,228 股，占目前公司总股本的 0.03%。其中首次授予限制
性股票激励对象 3 人，首次授予已授予尚未解除限售的限制性股票合计 49,145
股；预留授予限制性激励对象 1 人，预留授予已授予尚未解除限售的限制性股票
合计 28,083 股。
（二）因终止实施 2015 年限制性股票激励计划回购注销的股份数量
本次回购注销涉及的激励对象共计 73 人，本次回购注销已授予未解除限售
的全部限制性股票合计 2,123,849 股，占目前公司总股本的 0.73%。其中首次授
予限制性股票激励对象 65 人，首次授予已授予尚未解除限售的限制性股票合计
1,751,647 股；预留授予限制性激励对象 9 人（首次授予与预留授予含同一名激
励对象），预留授予已授予尚未解除限售的限制性股票合计 372,202 股。
（三）回购价格的调整方法
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十五章限制性股票回购
注销原则”中有关回购价格的调整方法，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、
派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股
票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（四）回购价格的调整程序
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十五章限制性股票回购
注销原则”中有关回购价格的调整程序，因其他原因需要调整限制性股票回购价
格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。鉴于公司于 2018 年 7 月 10
日完成配股发行上市，拟对配股发生后，对应的回购数量与回购价格的调整方法
确定如下：
1、回购数量调整
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即激励对象未解
除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格调整
P＝（P 0＋P 1×n）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即激
励对象未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数
的比例）；P 为调整后的回购价格。
（五）本次回购注销的价格
（1）首次授予限制性股票回购价格调整
首次授予限制性股票的授予价为 11.735 元/股；公司 2015 年年度权益分派方
案实施后，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 11.735
元/股调整为 11.625 元/股；公司 2016 年年度权益分派方案实施后，公司限制性
股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 11.625 元/股调整为 11.488 元/
股。公司 2017 年年度权益分派方案实施后，公司限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的回购价格由 11.488 元/股调整为 6.32 元/股；公司配股完成后，公司
限制性股票激励计划预留限制性股票的回购价格由 6.32 元/股调整为 5.89 元/股。
（2）预留授予限制性股票回购价格调整
预留限制性股票的授予价格为每股 14.94 元；公司 2016 年年度权益分派方
案实施后，公司限制性股票激励计划预留限制性股票的回购价格由 14.94 元/股调
整为 14.803 元/股；公司 2017 年年度权益分派方案实施后，公司限制性股票激励
计划预留限制性股票的回购价格由 14.803 元/股调整为 8.16 元/股；公司配股完成
后，公司限制性股票激励计划预留限制性股票的回购价格由 8.16 元/股调整为
7.30 元/股。
（六）本次回购注销的资金来源
本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。
四、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次回购注销完成后，公司总股本由 291,258,095 股减少至 289,057,018 股，
公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
限售流通股 2,201,077 0.76% 2,201,077 0 0.00%
无限售流通股 289,057,018 99.24% 289,057,018 100%
股份总额 291,258,095 100% 2,201,077 289,057,018 100%
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性股票和终止 2015 年限
制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不
会影响公司管理团队、核心业务员工的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次终止限制性股票激励计划及回
购注销限制性股票后，对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余
限售期内确认的股份支付费用将于 2018 年确认，对于已回购注销的 2015 年限制
性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期限制性股票及预留授予部分
的第二、三个解除限售期限制性股票和因激励对象离职而回购注销的限制性股票
而相关的股份支付费用不予计提。因 2015 年限制性股票激励计划导致回购注销
限制性股票，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，不会对公司的生产经
营产生重大影响，亦不会损害公司利益及影响股东权益。本次回购注销所涉及的
最终股份支付费用对公司净利润的影响将以会计师事务所出具的审计报告为准。
六、本次回购注销所履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象
已授予未解除限售限制性股票的议案》与《关于终止 2015 年限制性股票激励计
划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》。对 4 名离职激励对
象已授予未解除限售的限制性股票回购注销符合《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》等有关规定；为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，
结合公司未来战略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施 2015 年限制性股
票激励计划，与之配套的《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等文
件将一并终止。
（二）独立董事意见
1、关于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性股票的独立意见
公司独立董事认为：公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象卢海
涛、徐爽、周丽和预留授予的激励对象万军涛离职，不再具备激励资格。对上述
4 名激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票合计 77,228 股进行回购注销，符
合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，程序合法合规；上述 4 名激励对象的离职，不会影响
到公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的合法利益。因此，我们一致同
意公司本次回购注销相关事宜。
2、关于终止 2015 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全
部限制性股票的独立意见
公司独立董事认为：公司实施 2015 年限制性股票激励计划的主要目的是通
过限制性股票激励计划充分调动公司高级管理人员、核心业务人员的积极性和创
造性，有效地将股东、公司和核心团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经
营目标的实现。但由于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票
价格发生了较大的波动，在此情况下继续实施限制性股票激励计划将难以达到预
期的激励目的和激励效果。
公司董事会拟终止 2015 年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解
除限售的全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激
励计划（草案修订稿）》等相关规定；回购注销股票数量、价格的决策程序也符
合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法利
益的情形，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们一致同意公司本
次终止实施 2015 年限制性股票激励计划相关事宜，并同意将该事项提交股东大
会审议。
（三）监事会审议情况
1、关于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性股票的监事会意见
监事会认为：公司第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销
离职激励对象已授予未解除限售限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计
划首次授予的激励对象卢海涛、徐爽、周丽和预留授予的激励对象万军涛离职，
不再具备激励资格，因此同意对其已授予未解除限售的限制性股票 77,228 股回
购注销。
2、关于终止 2015 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全
部限制性股票的监事会意见
监事会认为：公司第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关于终止 2015
年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议
案》，公司决定终止实施 2015 年限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况和
生产经营产生重大影响，不存在损害公司利益及影响股东权益的情形。
（四）法律意见书的结论意见
公司本次终止实施暨回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合公司
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次终止实施
暨回购注销取得股东大会的批准，并履行相关信息披露义务并按照《公司法》及
相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续；公司本次终止实施暨回购注销
的原因、数量和价格符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 22 日
