富邦股份：关于使用募集资金支付Holland Novochem B.V.第四期15%股权资金的公告2018-10-23
证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2018-088
湖北富邦科技股份有限公司
关于使用募集资金支付 Holland Novochem B.V.
第四期 15%股权资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 22 日召
开第二届董事会第三十四次会议与第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关
于使用募集资金支付 Holland Novochem B.V.第四期 15%股权资金的议案》，具体
内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北富邦科技股份有限公司配股的批
复》（证监许可【2018】44 号）核准，配股发行人民币普通股 66,387,997 股，每
股发行价格为人民币 4.43 元，募集资金总额为人民币 294,098,826.71 元，扣除各
项发行费用人民币 8,853,716.54 元，实际募集资金净额为人民币 285,245,110.17
元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并已于 2018 年 6 月 29 日出具“众环验字（2018）010046 号”《验资报告》。上
述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金监管协议。
二、对外投资概述
公司全资子公司 Forbon Technology Netherlands B.V.（以下简称 “荷兰富
邦” 、 “买方” ）与 HNC Holding B.V.（以下简称 “卖方” ）于 2015 年 8
月 4 日签署了《买卖协议》，就购买 HNC 所持有的 Holland Novochem B.V.（以
下简称 “HNC” 、 “标的公司” ）100%股权事项达成正式收购约定。根据
《买卖协议》有关约定，经测算，本次使用募集资金支付 Holland Novochem B.V.
第四期 15%股权交易对价不超过 7,500 万元。
本次交易事项已经公司第二届董事会第三十四次会议与第二届监事会第三
十三次会议审议通过，本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股
东大会审议批准；但需要按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境外投
资主管部门、境外投资监管机构申报或审核。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
三、交易双方基本情况
（一）卖方
公司名称：HNC Holding B.V.
企业性质：私营有限责任公司
注册地址：尼沃海恩（Nieuwegein），荷兰
办公地点：Paplermolen 5 3449DJ Houten Nieuwegein, the Netherlands
成立日期：2003 年 6 月 16 日
实收资本：306,776 欧元
商业注册号码：30189050
税务号码：812336720
经营范围：控股公司（非财务）（Holding companies（not financial））
HNC Holding B.V.与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、
债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）买方
公司名称：Forbon Technology Netherlands B.V.
公司类型：有限责任公司
公司注册地址：Villa Wal 15, 3432NX Nieuwegein
注册号码：63585685
股权结构： 湖北富邦科技股份有限公司间接 100%控股
主营业务：投资。
四、标的公司基本情况
（一）HNC 基本情况
公司名称：Holland Novochem B.V.
企业性质：私营有限责任公司
注册地址：尼沃海恩（Nieuwegein），荷兰
办公地点：Paplermolen 5 3449DJ Houten Nieuwegein, the Netherlands
董事：Ronald Antonius Patricius Lansman、Robin Wilhelm Witte 、王仁宗
成立日期：1992 年 7 月 10 日
实收资本：46,000 欧元
商业注册号码：30105164
税务号码：800410944
主营业务：化肥助剂产品的研发和销售
股权结构：Forbon Technology Netherlands B.V.持有其 85%股权，HNC Holding
B.V.持有其 15%股权。
（二）HNC 业务情况
HNC 自成立以来一直致力于化肥助剂产品的研发和销售，主要产品为防结
剂、造粒改良剂与腐蚀抑制剂，主要用于化肥的防结、防潮、除尘、造粒等，在
欧洲市场尤其是北欧市场处于领先地位。
（三）HNC 财务情况
单位：人民币万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 10,124.81 8,216.22
负债总额 1,434.03 1,506.32
净资产 8,690.78 6,709.90
2018 年第三季度 2017 年度
营业收入 11,517.46 15,063.47
净利润 1,515.16 2,584.40
五、买卖协议主要内容
（一）签署主体
Forbon Technology Netherlands B.V.与 HNC Holding B.V.于 2015 年 8 月 4 日
签署了《买卖协议》。
（二）主要内容
公司通过在荷兰间接设立的全资子公司 Forbon Technology Netherlands B.V.
以现金方式购买 HNC Holding B.V.所持有的 Holland Novochem B.V.100%股权。
2015 年 9 月，荷兰富邦以现金方式向 HNC Holding B.V.完成购买其持有的
HNC55%股权（550 股普通股），同时约定荷兰富邦有分三批购买剩余 45%股权
的义务，其中公司已分别于 2016 年 6 月与 2017 年 10 月履行完成第二期、第三
期购买义务，公司已间接持有 Holland Novochem B.V.85%股权。
（三）估值
根据双方签署的《买卖协议》，荷兰富邦将分三批购买剩余股份，估值计算
方式如下：
（1）在 2016 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日，则 2016 年 7 月 31 日
之后的第一个工作日，15%的股份（以下简称为“第二批股份”）的购买价等于：
15%*2015 年标准化的息税折旧摊销前利润（EBITDA）*12*估值调整比例，并
加上额外的 625,000 欧元；
（2）在 2017 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日，则 2017 年 7 月 31 日
之后的第一个工作日，15%的股份（以下简称为“第三批股份”）的购买价等于：
15%*2016 年标准化 EBITDA*13*估值调整比例，并加上额外的 525,000 欧元；
（3）在 2018 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日，则 2018 年 7 月 31 日
之后的第一个工作日，15%的股份（以下简称为“第四批股份”）的购买价等于：
15%*2017 年标准化 EBITDA*15*估值调整比例。
（四）估值调整系数
标准化 EBITDA 与 2014 年 EBITDA 相比的变动情况 估值调整比例
与 2014 年 EBITDA 比较，2015、2016 或 2017 年，标准化 EBITDA
120%
增幅超过 50%
与 2014 年 EBITDA 比较，2015、2016 或 2017 年，标准化 EBITDA
110%
增幅在 20%至 50%之间
与 2014 年 EBITDA 比较，2015、2016 或 2017 年，标准化 EBITDA
105%
增幅在 5%至 20%之间
与 2014 年 EBITDA 比较，2015、2016 或 2017 年，标准化 EBITDA
100%
增幅或降幅均在 5%以内
与 2014 年 EBITDA 比较，2015、2016 或 2017 年，标准化 EBITDA
85%
降幅在 5%至 20%之间
与 2014 年 EBITDA 比较，2015、2016 或 2017 年，标准化 EBITDA
50%
降幅在 20%至 50%之间
与 2014 年 EBITDA 比较，2015、2016 或 2017 年，标准化 EBITDA
10%
降幅超过 50%
六、第四期交易基本情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为标的公司股东 HNC Holding B.V.。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为 HNC Holding B.V.所持有的标的公司 150 股普通股
（15%股权）。
（三）交易价款
根据《买卖协议》，HNC15%股权（即本次交易标的）的购买价等于：15%*2017
年标准化 EBITDA*15*估值调整比例。目前交易双方正在协商确定具体数值与估
值调整比例，经测算，本次交易金额拟不超过人民币 7,500 万元。荷兰富邦将在
本额度内与交易对方协商与谈判，关于交易具体金额及股权交割情况，公司将及
时披露进展公告。
（四）资金来源
本次资金来源为公司募集资金。
（五）决议的有效期
本决议自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
公司通过收购荷兰诺唯凯，进一步提升了公司主营业务发展空间和延伸了欧
洲市场渠道；通过加强与荷兰诺唯凯的整合，有利于完善公司业务发展链条和提
升公司的整体管理效率；有利于发挥荷兰诺唯凯优质客户资源、大数据处理及分
析能力与公司业务的协同效应，有助于实现公司稳定快速发展的战略目标。
（二）存在的风险
本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，交易完成后不会产生买卖双方的
关联交易，也不会导致公司及子公司与关联方产生同业竞争；但需要按照中华人
民共和国相关法律法规的规定向有关境外投资主管部门、境外投资监管机构申报
或备案。
（三）对公司的影响
荷兰诺唯凯拥有领先的研发能力、完善的营销网络与高效的生产渠道，公司
将进一步加强对荷兰诺唯凯与法国 PST 在研发、营销与生产方面的整合，将有
效提升海外子公司的运营效率，进而有效提高公司净利润与核心竞争力。
八、本次使用募集资金支付 HNC 第四期 15%股权交易对价所履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金支付
Holland Novochem B.V.第四期 15%股权资金的议案》，董事会同意公司本次使用
募集资金不超过 7,500 万元支付 Holland Novochem B.V.第四期 15%股权交易对
价。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金支付 Holland Novochem B.V.第
四期 15%股权交易对价的决策程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公
司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定，符合公司配股发行方案中确定的募集资金投资方向，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次使用募集资金支付
Holland Novochem B.V.第四期 15%股权交易对价是合理的、必要的。因此，我们
一致同意公司本次使用募集资金不超过 7,500 万元支付 Holland Novochem B.V.
第四期 15%股权交易对价。
（三）监事会审议情况
监事会认为：公司本次使用募集资金支付 7,500 万元支付 Holland Novochem
B.V.第四期 15%股权交易对价的决策程序符合有关监管要求，符合公司配股发行
方案中确定的募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情形。监事会同意公司本次使用募集资金不超过 7,500 万元支付 Holland
Novochem B.V.第四期 15%股权交易对价。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 22 日
