关于湖北富邦科技股份有限公司
终 止 实 施 2015 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 暨 回 购 注 销
      已授予未解除限售的全部限制性股票的


              法律意见书




                       北京大成律师事务所

                                  www.dentons.cn

              北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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                  关于湖北富邦科技股份有限公司
终止实施 2015 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未
             解除限售的全部限制性股票的

                             法律意见书

湖北富邦科技股份有限公司：

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北富邦科技股份有限公司
（以下简称“富邦股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《湖北
富邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实行限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）所涉及的终
止实施暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票（以下简称“本次终止实
施暨回购注销”）的相关法律事宜，出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、
中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次股权激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且就一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向
本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本《法律意见书》仅供公司为实施本次终止实施暨回购注销相关事项之
目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行

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业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：

    一、关于本次终止实施暨回购注销的批准与授权

    2015 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十
四次会议审议并通过《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计
划考核管理办法〉的议案》。公司独立董事已对公司《限制性股票激励计划（草
案）》及相关事项发表了独立意见。

    2015 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会
议审议并通过《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励
计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事已对公司《限制性股票激
励计划（草案修订稿）》及相关事项发表了独立意见。

    2015 年 8 月 31 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于
〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的
议案》、 关于〈湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修
订稿）〉的议案》、《关于提请湖北富邦科技股份有限公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2018 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第
三十三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予未解除限售限制性
股票的议案》与《关于终止 2015 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解
除限售的全部限制性股票的议案》并确认：（1）由于公司限制性股票激励计划中
首次授予的激励对象卢海涛、徐爽、周丽和预留授予的激励对象万军涛离职，不
再具备激励资格，该四名激励对象所涉及的合计 77,228 股限制性股票将由公司
回购注销。其中首次授予限制性股票激励对象 3 人，首次授予已授予尚未解除限
售的限制性股票合计 49,145 股；预留授予限制性激励对象 1 人，预留授予已授
予尚未解除限售的限制性股票合计 28,083 股；（2）公司决定终止实施 2015 年限
制性股票激励计划，回购注销涉及的激励对象共计 73 人，回购注销已授予未解
除限售的全部限制性股票合计 2,123,849 股，占目前公司总股本的 0.73%。其中
首次授予限制性股票激励对象 65 人，首次授予已授予尚未解除限售的限制性股
票合计 1,751,647 股；预留授予限制性激励对象 9 人（首次授予与预留授予含同
一名激励对象），预留授予已授予尚未解除限售的限制性股票合计 372,202 股。
公司独立董事已对此发表了独立意见。
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    综上，本所律师认为，公司本次终止实施暨回购注销已获得现阶段必要的批
准和授权，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司
尚需就本次终止实施暨回购注销取得股东大会的批准，履行相关信息披露义务并
按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。



    二、本次终止实施暨回购注销相关事宜

    1、本次终止实施暨回购注销的原因

    （1）根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规
的规定，由于公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象卢海涛、徐爽、周
丽和预留授予的激励对象万军涛离职，不再具备激励资格，该四名激励对象所涉
及的合计 77,228 股限制性股票将由公司回购注销。

    （2）鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发
生了较大的波动，在此情况下继续实施限制性股票激励计划将难以达到预期的激
励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，
结合公司未来战略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施 2015 年限制性股
票激励计划，与之配套的《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等文
件将一并终止。

    2、本次终止实施暨回购注销的数量

    根据公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销离职激励
对象已授予未解除限售限制性股票的议案》与《关于终止 2015 年限制性股票激
励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》，（1）因 4 名激
励对象离职，公司回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票合计 77,228 股，
占目前公司总股本的 0.03%；（2）因终止实施 2015 年限制性股票激励计划，公
司回购注销涉及的激励对象共计 73 人，回购注销已授予未解除限售的全部限制
性股票合计 2,123,849 股，占目前公司总股本的 0.73%。其中首次授予限制性股
票激励对象 65 人，首次授予已授予尚未解除限售的限制性股票合计 1,751,647 股；
预留授予限制性激励对象 9 人（首次授予与预留授予含同一名激励对象），预留
授予已授予尚未解除限售的限制性股票合计 372,202 股。

    3、本次终止实施暨回购注销的股票价格

    根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，若在本激励计划公告当日

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至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。公
司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票的数量或回购价格。

    （1） 公司首次授予限制性股票回购价格调整

    公司首次授予限制性股票的授予价为 11.735 元∕股；公司 2015 年年度权益分
派方案实施后，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由
11.735 元∕股调整为 11.625 元∕股。

    公司 2016 年年度权益分派方案实施后，公司限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的回购价格由 11.625 元∕股调整为 11.488 元∕股。

    公司 2017 年年度权益分派方案实施后，公司限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的回购价格由 11.488 元/股调整为 6.32 元/股。

    公司配股完成后，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格
由 6.32 元/股调整为 5.89 元/股。

    （2）公司预留授予限制性股票回购价格调整

    公司预留限制性股票的授予价格为每股 14.94 元；公司 2016 年年度权益分
派方案实施后，公司限制性股票激励计划预留限制性股票的回购价格由 14.94 元
/股调整为 14.803 元/股。

    公司 2017 年年度权益分派方案实施后，公司限制性股票激励计划预留限制
性股票的回购价格由 14.803 元/股调整为 8.16 元/股。

    公司配股完成后，公司限制性股票激励计划预留限制性股票的回购价格由
8.16 元/股调整为 7.30 元/股。

    因此，本次终止实施暨回购注销的首次授予限制性股票的回购价格为 5.89
元/股，预留限制性股票的回购价格为 7.30 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次终止实施暨回购注销的原因、数量和价格符
合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次终止实施暨回购注销已获得现阶段必要
的批准和授权，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
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公司尚需就本次终止实施暨回购注销取得股东大会的批准，履行相关信息披露义
务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续；公司本
次终止实施暨回购注销的原因、数量和价格符合《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。

    本《法律意见书》一式两份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页为北京大成律师事务所《关于湖北富邦科技股份有限公司终止实施 2015
年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的法律
意见书》的签字页）




    北京大成律师事务所                    经办律师：

         （盖章）



    负责人：彭雪峰



    授权签字人：                          经办律师：

                     王 隽




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