证券代码：300387          证券简称：富邦股份           公告编码：2019-020


                   湖北富邦科技股份有限公司
           关于 2018 年度计提商誉减值准备的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    湖北富邦科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2019 年 4 月 17 日召开

的第二届董事会第三十七次会议与第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关

于 2018 年度计提商誉减值准备的议案》。具体如下：

    一、本次计提商誉减值准备情况概述

    （一）公司收购荷兰诺唯凯 100%股权所形成的商誉

    公司全资孙公司荷兰富邦于 2015 年 8 月与 HNC Holding B.V.签署了《股份

买卖协议》，公司拟收购 Holland Novochem B.V.（以下简称“荷兰诺唯凯”）100%

股权，交易分四次进行，其中第一次收购比例为 55%，第一次收购完成后，2016

年、2017 年和 2018 年分别收购 15%的剩余股权。根据湖北众联资产评估有限公

司出具的《湖北富邦科技股份有限公司拟收购股权所涉及的荷兰诺唯凯公司股东
全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字【2015】第 1080 号）和中审众

环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018 年年度审计报告》（众环审字

（2019）010171 号），对合并成本大于合并中取得的荷兰诺唯凯可辨认净资产公

允价值份额的差额 406,987,635.99 元确认为商誉。

    （二）公司收购法国 PST100%股权所形成的商誉

    公司全资孙公司荷兰富邦于 2017 年 5 月与 PCC Holding 签订《股份买卖协

议》，公司拟收购 PST Industries（以下简称“法国 PST”）100%股权，并从 2017

年开始分四次支付法国 PST 股权收购款。根据湖北众联资产评估有限公司出具

的《湖北富邦科技股份有限公司拟收购法国 PST 股权涉及的股东全部权益价值
评估项目评估报告》（鄂众联评报字【2017】第 1076 号）和中审众环会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的《2018 年年度审计报告》（众环审字（2019）010171

号），对合并成本大于合并中取得的法国 PST 可辨认净资产公允价值份额的差额

118,959,537.69 元确认为商誉。

    （三）减值测试

    公司对于企业合并形成的商誉应当每年年度终了进行减值测试，将包含商誉

的相关资产组的账面价值与可收回金额进行比较，确认是否存在减值并计提减值

准备。2017 年度，根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北富邦科技股份

有限公司以财务报告为目的所涉及的荷兰诺唯凯公司股东全部权益价值评估咨

询项目评估咨询报告》（众联评咨字【2018】第 1021 号），根据收益法荷兰诺唯

凯股东全部权益在评估咨询基准日 2017 年 12 月 31 日的评估咨询结果为

42,350.83 万元，低于包含商誉在内的该资产组账面价值，该资产组（包含商誉）

发生减值，其中本期归属于母公司的商誉减值损失为 46,712,822.79 元。

    2018 年度，荷兰诺唯凯与法国 PST 在生产、技术方面已开始进行整合并初

步产生协同作用，因此将上述公司认定为一个资产组进行商誉减值测试。根据湖

北众联资产评估有限公司出具的《湖北富邦科技股份有限公司以财务报告为目的

涉及的荷兰诺唯凯公司和法国 PST 公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值

评估咨询项目评估咨询报告》（众联评咨字【2019】第 1009 号），对在咨询基准

日 2018 年 12 月 31 日，公司收购荷兰诺唯凯公司和法国 PST 公司所形成的商誉

涉及的资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值为 55,134.31 万元，低于包含

商誉在内的该资产组账面价值，该资产组（包含商誉）发生减值，其中本期归属

于母公司的商誉减值损失为 5,262,046.56 元。

    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    基于谨慎性原则，公司 2018 年度计提商誉减值准备 5,262,046.56 元，计入

2018 年损益，导致报告期内归属于上市公司股东的净利润减少 5,262,046.56 元，

对公司本期的经营现金流不存在重大影响。本次计提商誉减值准备有利于真实反

映企业财务状况，符合《企业会计准则》和公司财务规章制度相关要求，符合公
司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。本次计提商誉减值准备已经

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

    三、本次计提商誉减值准备的审批程序

    本次计提商誉减值准备事项已经第二届董事会第三十七次会议和第二届监

事会第三十五次会议审议通过；根据《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定

期报告披露相关事项》等有关规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大

会审议。

    四、本次计提商誉减值准备的合理性说明

    本次计提商誉减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的

规定，真实反映企业财务状况和资产价值，依据充分，符合公司的实际情况，不

存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联法人或关联人，其表决程序符

合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    五、本次计提商誉减值准备相关机构的意见

    （一）监事会关于本次计提商誉减值准备意见

    经审核，监事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等规

定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的

反映 2018 年度公司的资产状况，监事会同意公司本次计提商誉减值准备。

    （二）独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备采用稳健的会计原则，

能保证公司规范运作，能公允地反映 2018 年度公司的财务状况和经营成果。公

司本次计提商誉减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，审批

程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，一致同意公司本次计提商誉减

值准备。

    六、备查文件

    （一）《湖北富邦科技股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议》；
（二）《湖北富邦科技股份有限公司第二届监事会第三十五次会议决议》；

（三）《独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

                                    湖北富邦科技股份有限公司董事会

                                                   2019 年 4 月 19 日