富邦股份：《公司章程》修订对照表2019-04-19
湖北富邦科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
由于公司经营发展需要与根据《上市公司治理准则》有关要求，湖北富邦
科技股份有限公司于 2019 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第三十七次会议审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，尚需要提交 2018 年年度股东大会以
特别决议审议通过，本次具体修订条款对照如下：
编号 修订前 修订后
第五条 公司住所地：湖北省应城市经济 第五条 公司住所地：湖北省应城市经济
1 技术开发区，公司注册资本为人民币 技术开发区，公司注册资本为人民币
29125.8095 万元。 28905.7018 万元。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围 第十二条 经依法登记，公司的经营范围
是：为化肥及其他化工企业提供技术、 是：为化肥及其他化工企业提供技术、
产品解决方案，进而实现各种表面活性 产品解决方案，进而实现各种表面活性
剂应用生产、销售；用于化肥、种子、 剂的应用研发、生产、销售；用于化
农药、植物生长、水处理等生物、可降 肥、种子、农药、植物生长、水处理等
解缓控释材料的研发、生产、销售；以 生物、可降解缓控释材料的研发、生
及植物健康营养辅助产品的研发、生产 产、销售；以及植物健康营养辅助产品
和销售；专用化学品以及生物材料的研 的研发、生产和销售；专用化学品以及
究开发、技术转让、技术服务（凭许可 生物材料的研发、生产、销售；助剂添
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证经营）、货物进出口；技术进出口； 加设备及其智能控制系统的研发、生
代理进出口（不含国家禁止或限制的进 产、销售与服务；肥料外观品质的改
出口的货物和技术）；助剂添加设备及 善；化肥的销售；增值肥料、微生物肥
其智能控制系统的制作、销售；肥料外 料、包衣肥料、掺混肥料、中微量元素
观的改善；化肥的销售；油脂贸易（不 肥料、硫肥及硫增值肥料、颗粒钙镁磷
含食用油）；物流运输；土壤检测与土 肥、圆颗粒钾肥、水溶肥、悬浮肥、土
壤治理；土壤微生物、生物农药、智能 壤改良剂等的研发、生产、销售与服
化水溶肥系统、包衣肥料、掺混肥料、 务；生物农药；智能配肥机、智能水溶
智能肥料、智慧配肥机、植物传感器等 肥配肥机、智能传感器、物联网设备等
的研发、制造与销售；土壤检测设备销 的研发、生产、销售与服务；土壤检测
售及方案集成。 与土壤治理；土壤检测设备、土壤检测
与治理方案的集成与销售；技术转让、
技术服务（凭许可证经营）；油脂贸易
（不含食用油）；物流运输；设备租
赁；货物进出口；技术进出口；代理进
出口（不含国家禁止或限制的进出口的
货物和技术）。
第十六条 公司的股份总数为29125.8095 第十六条 公司的股份总数为28905.7018
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万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 依照法律、行政法规、部门规章和本章
照法律、行政法规、部门规章和本章程 程的规定，收购本公司的股份：
的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合 合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司
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并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收
股份的。 购其股份；
（五）履行公开发行股票的承诺； （五）将股份用于转换上市公司发行
（六）法律、行政法规规定以及中国证 的可转换为股票的公司债券；
监会批准的其他情况。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 权益所必需。
司股份的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因前款第（三）项、第
（五） 项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司成为上市公司后，收购本公司股份
的，应当依照《中华人民共和国证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因
本条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六） 项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法
选择下列方式之一进行： 规和中国证监会认可的其他方式进行。
5 （一） 证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十二条第一款第
（二） 要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规
（三） 中国证监会认可的其他方式。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第二十二条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 第二十四条 公司回购本公司股票后，应
6 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 按照《公司法》等法律法规规定，向工
内转让或者注销。 商行政管理部门申请办理变更登记。
公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当一年内转让给职工。
第五章 党委
第九十一条 公司根据《党章》规定设立党委和纪委。公司党委和纪委的书记、副书
记和委员职数，根据上级党组织的批复设置，并根据有关规定选举或者任命产生。
第九十二条 按照上级有关规定，公司党委设立党务和纪检等部门，同时设立工
会、共青团等群众性组织。
第九十三条 公司党委研究决策下列重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、 反腐倡廉建设和制度建设等方面
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的事项；
（三）根据干部管理权限决定干部任免、奖惩或者按一定程序向董事会、总经理推
荐人选，对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五） 向上级党组织请示、报告的重大事项，直属党组织请示报告的重要事项；
（六）其他应由党委研究决定的事项。
第九十四条 公司党委参与决策下列重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律、法规和上级重要决定的重大举
措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；
（五）公司重要改革方案的制定、修改；
（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的
设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八） 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采
取的重要措施；
（十）其他应由党委研究的事项。
第九十五条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管
理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定，确保党委的作用
在决策层、执行层、监督层都能得到有效发挥。进入董事会、经理层的党委成员要
充分表达党委意见，并将有关情况及时向党委报告。
第九十六条 公司根据有关规定配备专职党务工作人员。落实党组织工作和活动经
费，纳入公司年度财务预算，从公司管理费中税前列支。
第九十二条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，任期三年。董事任期届满，可连
连任。董事在任期届满以前，股东大会 选连任，并可在任期届满前由股东大
不能无故解除其职务。 会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届
8 事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届
及时改选，在改选出的董事就任前，原 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行
公司董事会、监事会、单独或者合并持 董事职务。
有公司已发行股份百分之一以上的股东 公司董事会、监事会、单独或者合并
可以提出独立董事候选人，并经股东大 持有公司已发行股份百分之一以上的
会选举决定。 股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组
第一百零二条 董事会由 9 名董事组成，
成。设董事长 1 人，其中独立董事 3
其中独立董事 3 名；设董事长 1 人，副
9 名。董事会可以设立战略、审计、提
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
名、薪酬与考核等专门委员会，并制
会以全体董事的过半数选举产生。
定相应的工作细则。
第一百一十一条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决
策。
第一百零五条 董事会制定董事会议事规 董事会议事规则规定董事会的召开和
则，以确保董事会落实股东大会决议， 表决程序，由董事会拟定，股东大会
提高工作效率，保证科学决策。 批准；董事会议事规则的修改亦需经
董事会议事规则规定董事会的召开和表 过股东大会的批准。
决程序，由董事会拟定，股东大会批 公司董事会设立审计委员会，并根据
准；董事会议事规则的修改亦需经过股 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
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东大会的批准。 相关专门委员会。专门委员会对董事
董事会可以根据工作需要，按照股东大 会负责，依照本章程和董事会授权履
会的有关决议，设立战略、审计、提 行职责，提案应当提交董事会审议决
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 定。专门委员会成员全部由董事组
员会成员全部由董事组成。委员会成员 成，其中审计委员会、提名委员会、
应为单数，并不得少于三名。 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的
第一百二十一条 在公司控股股东、实际
人员，不得担任公司的高级管理人员。
控制人单位担任除董事以外其他职务的
11 公司控股股东、实际控制人及其关联方
人员，不得担任公司的高级管理人员。
不得干预 高 级管理人 员 的正常选 聘 程
序，不得越过股东大会、董事会直接任
免高级管理人员。
第一百三十五条 高级管理人员执行公
第一百二十九条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规
职务时违反法律、行政法规、部门规章
12 章或本 章程 的规定 ，给 公司造 成损 失
或本章程的规定，给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任，公司董事会应
应当承担赔偿责任。
当采取措施追究其法律责任。
本次修订新增“第五章 党委”，原第五章及后续章节依次顺延，具体详见
《公司章程》（2019 年 4 月）。
湖北富邦科技股份有限公司
2019 年 4 月 19 日
