关于湖北富邦科技股份有限公司
年报问询函的回复
众环专字（2021）0101301 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为湖北富邦科
技股份有限公司（以下简称“富邦股份公司”）2020 年度财务报表的审计机构，于 2021 年 4
月 25 日出具了众环审字（2021）0101903 号无保留意见审计报告。
2021 年 5 月 6 日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了《关于对湖北富邦科技股
份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 152 号）（以下简称“问询函”），
我们以对富邦股份公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相
关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
问题 1：
年报显示，2019 年 3 月 4 日，公司与李政鸿、高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公
司作为发起人共同投资设立湖北富邦高投创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富
邦高投基金”），公司认缴比例为 55.00%，向基金投资决策委员会委派 2 名委员。截至报告
期末，富邦高投基金实缴金额为 8,000 万元，其中公司实缴出资 4,400 万元。公司长期股权
投资科目中富邦高投基金对应期末余额为 4,375.38 万元。
（1）请结合基金的出资比例、管理及决策模式、实际投资情况、其他协议或利益安排
等补充说明公司未认定对富邦高投基金具有控制权并将其并表的合理性，是否符合企业会计
准则相关规定；
（2）请结合基金后续投资情况补充说明实际投资情况是否符合基金设立目标、公司参
与管理及风险控制措施、是否存在通过基金向公司控股股东、实际控制人及关联方提供财务
资助或其他利益输送行为的情形。
请会计师发表明确意见。
【公司回复问题（1）】
2018 年 7 月，富邦股份拟设立湖北富邦高投创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简
称“富邦高投基金”），投资计划如下表：
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认缴出资 认缴比例
合伙人名称 责任类型
（万元） （%）
湖北富邦科技股份有限公司 有限合伙人 8,800.00 44%
李政鸿 有限合伙人 3,000.00 15%
市级产业引导基金 有限合伙人 4,000.00 20%
湖北省高新产业投资集团有限公司
有限合伙人 4,000.00 20%
（代湖北省省级股权投资引导基金出资）
高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司 普通合伙人 200.00 1%
合计 20,000.00 100%
政府引导基金已初步接受投资意向，需要富邦高投基金先成立，社会出资人出资到位后，
政府引导基金经尽职调查后以增资形式参股。
2020 年 4 月 28 日，市政府引导基金-武汉市农业产业投资基金有限公司入伙该基金，
2020 年 5 月 7 日该基金变更注册资本为 1.6 亿元，取得武汉市市场监督管理局准予变更登记，
截止目前该基金投资及实缴出资情况如下表：
认缴出资 认缴比例 截止 12 月 31 日
合伙人名称 责任类型
（万元） （%） 出资情况
湖北富邦科技股份有限公司 有限合伙人 8,800.00 55.00% 已出资 4400 万元
李政鸿 有限合伙人 3,000.00 18.75% 已出资 1500 万元
高翼联汇投资基金管理
普通合伙人 200.00 1.25% 已出资 100 万元
（武汉）有限公司
武汉市农业产业投 资基金有
有限合伙人 4,000.00 25.00% 已出资 2000 万元
限公司
合计 16,000.00 100%
富邦高投基金执行事务合伙人（即 GP）为高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司（以
下简称高翼联汇），有限合伙人（即 LP）为湖北高新产业投资集团有限公司（以下简称湖北
高投）、武汉市农业产业投资基金有限公司（以下简称武汉农投）、李政鸿及本公司。目前，
高翼联汇已完成出资 100 万元，李政鸿已完成出资 1,500 万元，武汉农投已完成出资 2000
万元，本公司已完成出资 4,400 万元。
湖北高投代表湖北省省级股权投资引导基金的出资已经省政府批复同意（《关于省级股
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权投资引导基金参股子基金（总第七批有关事项的通知（鄂股权基金办〔2021〕1 号）》和
《关于省级股权投资引导基金拟参股子基金投资方案有关事项的通知【湖北高引（2021）9
号】》），目前正在签署合伙协议和工商变更登记，预计 2021 年 6 月完成出资 2,000 万。待湖
北高投完成出资后，本公司实缴资金仅占基金实际总额的 44%。
富邦高投基金为有限合伙企业，GP 承担无限责任，LP 仅以其出资额为限承担有限责任。
根据该基金与基金管理人（GP）签署的委托管理协议，基金的日常运作，项目的投资、管
理、退出均由基金管理人负责。同时，该基金设投资决策委员会，对基金投资事务进行决策，
投委会的决策为投资最终决策。根据该基金的运作章程，该基金的投委会成员由 5 名委员组
成，4 票同意方可通过，其中富邦股份仅有权推荐 2 名，无法对项目投资决策实现控制。富
邦高投基金截止报告期末暂无其他协议或利益安排。
综上所述，本公司为基金的有限合伙人，在基金中出资比例有限，且不参与基金的运营
管理，无法控制基金的项目投向，对基金不具有控制权。因而，本公司未将富邦高投基金纳
入合并报表符合企业会计准则的规定，具有合理性。
【会计师回复问题（1）】
截止 2020 年 12 月 31 日，富邦高投基金收到高翼联汇出资 100 万元，李政鸿出资 1,300
万元，武汉农投 2000 万元及公司出资 4,400 万元。
根据高投基金合伙协议相关约定，基金投委会形成决议须经全体成员的三分之二以上表
决通过方为有效，5 名投委会中公司推荐 2 名委员，公司无法控制基金的项目投向，作为有
限合伙人不参与基金的运营管理，对基金不具有控制权不并表，采用权益法核算，符合企业
会计准则相关规定。
【公司回复问题（2）】
富邦高投基金主要投资方向为：以人工智能、物联网等技术创新为引领提高传统农业效
率、节能减排降耗的现代农业服务业，基于生物技术和创新化学技术面向绿色发展的生物农
业（主要是生物发酵产品、微生物及有机肥料、土壤修复技术和产品等），其他原始核心技
术创新、科技成果转化领域。
基金设立以来已完成对武汉禾大科技有限公司（以下简称“禾大科技”）、山西智舒智能
科技有限公司（以下简称“智舒智能”）、武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简称“禾元生
物”）等项目的投资，累计投资金额约 4500 万元。
本公司虽不参与基金的日常管理，但相关部门会对基金管理人推送的项目信息进行审
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查；同时公司在投委会中拥有两票，虽然无法对项目投向进行控制，但是可以对项目风险充
分提示并投出反对票，充分控制公司的投资风险。
基金已投项目中除禾大科技有限公司外，其他项目均与公司控股股东、实际控制人及关
联方不存在关联关系。该基金的项目筛选均由基金管理人根据行业研究独立筛选和尽职调
查，不存在通过基金向公司控股股东、实际控制人及关联方提供财务资助或其他利益输送行
为的情形。
根据基金管理人高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司出具的《武汉禾大科技有限公
司投资建议报告》（以下简称《投资建议报告》）显示，武汉禾大科技有限公司项目主要基于
其数字农业服务在行业拥有一定知名度，与富邦高投基金的投资方向契合，严格按照合伙协
议履行投资决策程序和关联方回避程序后进行，基金投资资金均用于禾大科技自身运营和扩
大经营规模。武汉禾大科技有限公司自 2020 年以来先后获得瞪羚企业、高新技术企业等荣
誉，获行业知名媒体评为未来农业 100 强，数字农业服务平台第 11 名等，业务规模稳步扩
大，行业影响力不断增强。根据《投资建议报告》显示，禾大科技本轮融资用途为增加流动
资金，扩大经营规模；引进核心技术人员及市场团队，增加研发投入。本轮融资完成后，禾
大科技新招聘了 12 名技术及市场人员，占目前总人数的 24.49%，加大了研发与市场开发
投入，上述资金用于禾大科技自身运营和扩大经营规模。
富邦高投基金于 2020 年 5 月 25 日召开投资决策委员会 2020 年第一次会议，审议通
过了《关于对山西智舒智能科技有限公司进行投资的议案》，投资金额 1500 万元，占股比
例为 16.67%。该公司致力于为各行业提供先进的物联网应用集成方案，从应用角度解决 IoT
技术在实际应用中的可行性与可靠性其主要应用场景为智慧家居、智慧酒店及智慧农业等领
域。 2020 年 6 月 4 日， 富邦高投基金与该公司签署了《增资合同书》 ， 2020 年 6 月
8 日，富邦高投基金向该公司支付了 1,500 万投资款。 智舒智能的实控人和大股东为裴亚
辉，与本公司不存在关联关系，上述投资符合富邦高投基金的投资决策流程及投资方向。
富邦高投基金于 2020 年 9 月 20 日召开投资决策委员会 2020 年第二次会议，审议通过
了《关于对武汉禾元生物科技股份有限公司进行投资的议案》，投资金额不超过 1000 万元，
占股比例约为 0.67%。该公司是一家植物蛋白类药物研发商，基于全球领先的转基因水稻
胚乳细胞蛋白质表达平台和蛋白质纯化平台，通过种植转基因水稻，从中提取重组人血白蛋
白等，其中重组人血白蛋白已进入临床 II 期。2020 年 9 月 23 日，富邦高投基金与该公司
签署了《增资合同书》，2020 年 9 月 27 日，富邦高投基金向该公司支付了 9,999,996.51
元投资款。 禾元生物的创始人和第一大股东为杨代常先生，与本公司不存在关联关系，上
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述投资符合富邦高投基金的投资决策流程及投资方向。
【会计师回复问题（2）】
我们复核了富邦高投基金对禾大科技投资项目的项目尽调、投资建议报告、投资议案等
资料，公司作为项目关联方，按合伙协议规定回避表决。投资资金主要用于禾大科技日常经
营活动开支，未发现存在通过基金向公司控股股东、实际控制人及关联方提供财务资助或其
他利益输送行为的情形。
除向禾大科技投资外，富邦高投基金于 2020 年 5 月 25 日召开投资决策委员会第一次会
议，审议通过了《关于对山西智舒智能科技有限公司进行投资的议案》，富邦高投基金于 2020
年 9 月 20 日召开投资决策委员会第二次会议，审议通过了《关于对武汉禾元生物科技股份
有限公司进行投资的议案》，我们查询了相关公司的工商信息，智舒智能、禾元生物均不是
公司的关联方，不存在通过基金向公司控股股东、实际控制人及关联方提供财务资助或其他
利益输送行为的情形。
问题 2：
年报显示，（1）报告期公司向关联方采购商品和技术服务金额合计 598.29 万元，向关
联方销售商品金额合计 339.02 万元；（2）报告期公司其他非流动资产科目中预付长期资产
购置款项期末余额为 2,220.81 万元，较期初增加 77.44%；（3）报告期公司支付的其他与经
营活动有关的现金科目中支付往来款项发生额为 4,186.84 万元；（4）报告期公司其他权益工
具投资合计 7,623.46 万元，较期初增加 366.86%，相关投资包括以色列 Saturas、以色列
Fruitspec、以色列 LIGC、以色列 Tevel。
（1）请逐一说明向关联方采购、销售交易的必要性、公允性，账期是否合理，资金往
来是否存在真实商业背景，是否存在关联方资金占用情形；
（2）请补充说明预付长期资产购置款项是否存在真实商业背景，预付比例及账期是否
符合合同约定及行业惯例，交易对方与公司控股股东、实际控制人及关联方是否存在关联关
系或其他利益往来，是否存在关联方资金占用情形；
（3）请补充说明报告期公司支付往来款项发生额对应的业务内容，是否存在与公司控
股股东、实际控制人及关联方直接或间接资金往来，是否存在关联方资金占用情形；
（4）请补充说明其他权益工具投资涉及投资的投资目的、是否与公司发展战略相符合，
投资款项支付金额是否与合同约定、股权占比相匹配、是否已完成股权登记，对方账户是否
与合同约定、原股东名称相匹配、是否存在向第三方支付资金的情形，交易对方与公司控股
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股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他利益往来，其他权益工具投资金额核算
是否准确，是否存在减值迹象。
请会计师发表明确意见。
【公司回复问题（1）】
报告期公司向关联方采购商品和技术服务、销售商品明细如下：
交易类型 关联交易方 关联交易金额（万元）
禾大科技 97.37
武汉盘古 57.30
关联方采购
湖南湘渝 294.46
湘渝生物 149.16
小计 598.29
禾大科技 315.48
关联方销售
烟台首政 23.54
小计 339.02
一、关联方采购
报告期公司向关联方采购商品和技术服务金额合计 598.29 万元，关联方有：武汉禾大
科技有限公司、武汉盘古数字检测有限公司、湖南湘渝科技有限公司、湘渝生物科技(岳阳)
有限公司四家公司，分别陈述如下：
（1）武汉禾大科技有限公司
武汉禾大科技有限公司是以土壤、 作物、 气象、遥感、物联网等农业数据为基础，以
田块为单元，通过数字化产品和技术，赋能农业生产性服务组织，打造数字农业服务平台的
物联网公司，同时兼营化肥销售。
报告期为公司提供数字农业、智能配肥机软件支持服务，化肥销售、配肥机销售三类服
务。其中：技术服务销售额 50.33 万元、化肥销售业务 34.41 万元，配肥机销售 12.62 万元，
共计 97.36 万元，明细如下：
数量 不含税金额 不含税单 采购平均
产品及类别 差异 差异率
(吨） (万元) 价（元/kg） 单价
一、化肥销售
大颗粒尿素 55 8.83 1.61 1.58 0.03 1.90%
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数量 不含税金额 不含税单 采购平均
产品及类别 差异 差异率
(吨） (万元) 价（元/kg） 单价
颗粒硫酸铵 8 0.69 0.86 0.86 - -
颗粒氯化铵 62 4.10 0.66 0.63 0.03 4.76%
氯化钾 70 14.13 2.02 1.89 0.13 6.88%
配方肥 8 1.83 2.29 2.29 - -
配方肥 25kg 11.9 2.26 1.90 1.90 - -
配方肥 40kg 11 2.57 2.34 2.34 - -
小计 225.9 34.41
二、技术服务(次） 2 50.33 0.00
三、配肥机 1 12.63
合计 97.37
A、化肥采购
从武汉禾大科技有限公司采购化肥的原因为：公司中标应城市采购中心（中标编号：
ZWXG-20ZC-HW3179 第二包）油菜专用缓释复混或掺湿肥料采购标书，标底 608 吨，金额
115.7 万元。此订单需要一批 N、P、K 基础肥作为工业原料，公司以同类产品市场价（见上
表）向武汉禾大订购了部分化肥，另少量采购了部分配方肥。
B、 技术服务采购
报告期内武汉禾大主要为公司提供相关软件技术服务，收费金额 50.33 万元。
1)、为公司智能配肥机服务收费 31.47 万元。
报告期公司销往摩洛哥 OCP 公司 26 台智能配肥机，客户要求扩展产品软件功能。由于
公司标准化的配套软件不能满足客户需求，需要在短期内另行开发一套软件。公司无软件人
员，原有软件也是外协公司提供的，只有通过对外招标解决。于是公司向武汉禾大及其它软
件公司等单位发出邀请，经公司评议武汉禾大以价格、工期优势中标，并已按合同在报告期
内执行完毕。
2)、力拓硼肥示范项目收费 18.86 万元。
公司承接了力拓硼肥示范项目，合同金额 20 万元。该项目涉及到土壤、作物、气象、
遥感等跨行业技术应用。公司无相关技术储备，于是将此项目平价转包给有上述技术储备的
武汉禾大。
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C、销售配肥机（不锈钢地上型）12.19 万元。
报告期武汉禾大 7 月向公司采购配肥机 8 台，公司向其开具了销售发票。在发货时武汉
禾大客户临时取消了 1 台订单，禾大要求退货，8 月公司子公司烟农富邦需要在山东烟台地
区建一智能配肥示范站，需要一台配肥机，武汉禾大将配肥机按产品进价转卖给了烟农富邦。
上述采购化肥销售、配肥机销售、技术服务款项结算为货到付款结算方式，付款周期为
月结 30 天，符合行业惯例。
（2）武汉盘古数字检测有限公司
武汉盘古为公司数字农业产业提供土壤数据检测服务的专业性公司，而土壤数据检测是
数字农业精准配肥必不可少的前置条件。报告期为公司提供了 908 份土壤数据检测服务业
务，服务金额 57.3 万元。平均每份土样检测 15 项数据，共计为公司提供了 908 样 13620 个
检测数据，每样平均结算价格为 593.92 元。按湖北省物价局、湖北省财政厅鄂价环资规（2013）
223 号文下发的《湖北省环境检测服务收费标准》测算，为公司提供土壤数据检测服务应收
费 2345 元/样，蚯蚓测土网络报价相同检测内容收费为 1000 元/样，武汉科艾乐公司收费标
准为 2000 元，同行业平均实际收费为 1500 元/样，武汉盘古实际收费单价低于国家标准，
也低于行业平均标准。
（3）湖南湘渝科技有限公司\湘渝生物科技(岳阳)有限公司
上述两家均为同一控制人旗下公司，2020 年 6 月份，湖南湘渝科技有限公司新设成立
子公司湘渝生物科技(岳阳)有限公司。湘渝公司是公司多年的战略合作伙伴，为公司环保型
造粒改良剂提供必不可少的原材料多糖 2#，采购价格历年来均低于市场价，报告期共计为
公司提供产品 1305.00 吨，金额 443.62 万元。6 月份前，平均采购价格为 3.64 元/KG，从 6
月份后，产品结算价格降为 3 元/KG。
不含税 其它
产品及类 不含税金
供应商名称 数量(吨） 单价（元 单位 差异 差异率
别 额(万元)
/kg） 报价
湘渝生物科技
多糖 2# 497.00 149.16 3.00 3.15 -0.15 -4.76%
(岳阳)有限公司
湖南湘渝科技
多糖 2# 808.00 294.46 3.64 3.65 -0.01 -0.27%
有限公司
小计 1,305.00 443.62
二、关联方销售
报告期禾大科技、烟台首政两个关联方为公司提供销售服务，总金额 339.02 万元。
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a、武汉禾大科技有限公司
报告期禾大科技为公司销售两类产品，合计金额 315.48 万元，其中化肥销售 244.91 万
元，智能配肥机 70.58 万元。明细如下：
不含税金 平均销售 差异率
产品类别 开票数量 单价 差异
额 价 （%）
大颗粒尿素 931.00 1.56 144.90 1.58 -0.02 -1.35
钙镁磷肥 50kg 10.00 1.39 1.39 1.42 -0.03 -1.97
颗粒氯化铵 135.00 0.68 9.19 0.63 0.05 7.21
磷酸二铵 90.76 2.11 19.15 2.21 -0.10 -4.77
硫磷酸铵 27.00 1.19 3.22 1.19 0.00 0.00
硫酸钾 0.50 2.07 0.10 2.07 0.00 0.00
氯化钾 248.50 1.93 48.02 1.89 0.04 2.19
配方肥 25kg 包装袋 20.54 1.90 3.91 1.90 0.00 0.00
配方肥 40kg 包装袋 55.06 2.37 13.07 2.34 0.03 1.43
配方肥 50kg 包装袋 5.68 1.75 1.00 1.75 0.00 0.00
土壤改良剂|50kg 3.00 1.39 0.42 1.35 0.04 2.96
圆颗粒硫酸钾 50kg 2.00 2.71 0.54 2.69 0.02 0.68
一、化肥小计 1,529.03 244.91
二、配肥机 7 10.08 70.58 9.87 0.21 2.13
合计 315.48
（1）化肥销售业务 244.91 万元
以上列举明细中公司向禾大科技化肥销售服务，其中金额占比最大的是大颗粒尿素，系
公司为回笼销货款，通过禾大科技进行的易货贸易业务。公司没有化肥销售通道，为规避化
肥存货跌价风险，利用禾大科技现有渠道将化肥快速卖出去。因化肥进销有时间差，化肥价
格有少量波动，公司按市场价卖给禾大科技，其销价与平均售价有少许的差异。
磷酸二铵、硫磷酸铵、氯化钾、颗粒氯化铵均系公司易货回的化肥，通过禾大销售通道
将化肥卖出以便快速回笼货款，规避化肥存货跌价风险，其售价按同期市场价定价或公司与
其它客户持平的原则与禾大结算，其中从贵州开磷化肥有限公司采购的磷酸二铵易货采用净
额法确认收入为零。
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其它配方肥、土壤改良剂、圆颗粒硫酸钾等肥料系公司自产化肥，禾大科技利用现有通
道帮助公司销售产品，其结算价与同期其它客户同等价格持平。
（2）配肥机业务 70.58 万元
报告期内武汉禾大为公司销售配肥机 7 台，是该公司在服务客户时挖掘的需求，将配肥
机销售列入一揽子服务协议内容，然后再向公司签订购买配肥机，公司按同型号大客户价销
售给禾大。
禾大与公司货款结算方式为货到付款月结 30 天，与其它战略客户货款结算方式相同，
不存在占用公司资金，侵占公司利益行为。
B、烟台市首政农业发展有限公司
报告期内，公司通过易货贸易方式收回贵州开磷化肥预付账款，由于公司没有化肥销售
通道，而烟台市首政农业发展有限公司为山东较有名的化肥销售商，公司委托其将易货购进
的磷酸二铵销售出去。报告期内共销售化肥 4800 吨，公司按净额法确认为产品销售收入
23.54 万元。对其平均销售单价 2.15 元/KG，高于公司平均售价 0.04 元/KG，其定价公允。
公司货款结算方式为货到付款月结 30 天，与其它战略客户货款结算方式相同.
综上所述、以上采购、销售交易有真实的商业背景、价格公允、账期合理，不存在关联
方资金占用情形。
【会计师回复问题（1）】
1、针对与禾大科技关联销售、关联采购业务：我们向管理层询问了与禾大科技的交易
事项及必要性。结合同期同类客户分析了本期交易毛利率，以核实交易定价的公允性。
对于关联销售，检查了销售合同及合同审批流程，获取了禾大科技 2020 年销售收入台账，
穿透检查了关联交易的终端客户，检查了回款记录；对于关联采购，检查了服务合同及付款
情况。公司与禾大科技报告期发生的业务往来系基于各自的业务需求，我们认为其交易具有
商业合理性。与同期非关联方交易定价比较，其关联交易定价保持公允，涉及的款项期限符
合合同约定，不存在关联方资金占用情形。
2、针对湖南湘渝、湘渝生物关联采购，我们结合公司以往采购均价及行业均价核实了
交易定价的公允性；检查了采购合同、入库单及付款情况，期末款项均已结清，未发现存在
关联方资金占用情形。
3、我们向管理层询问了与武汉盘古的交易事项及必要性，资金往来存在真实商业背景。
比较了同行业数据检测平均收费水平，核实了交易定价的公允性。检查了服务合同、数据检
测结果资料及付款情况，涉及的款项期限符合合同约定，不存在关联方资金占用情形。
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4、公司部分加价销售给烟台首政的磷酸二铵，是为了加快回款降低预付账款发生坏账
损失的风险，资金往来存在真实商业背景。我们检查了销售合同、客户签收单及回款单据，
期末款项均已收回，未发现存在关联方资金占用情形。
【公司回复问题（2）】
报告期公司预付长期资产购置款项期末余额 2,220.81 万元，涉及 32 个供应商，与公司
及主要股东无关联关系，也不涉及关联方资金占用。其中占预付总金额的 85.67%的供应商
有 3 家,明细如下：
单位：人民币万元
是否存
有无
序 预付 在关联
供应商名称 服务项目 合同金额 预付金额 关联
号 比例 方资金
关系
占用
Alsys International
1 分析机器人 682.13 613.91 90% 无 不存在
B.V
Soli Industries (1981) 数字大棚 无 不存在
2 2,500.00 1,250.81 50%
Ltd
无锡博众热能环保设
3 土壤改良剂 40.00 37.92 95% 无 不存在
备有限公司
4 其他供应商（29 家） 318.17
总计 3,222.13 2,220.81
A、Alsys International B.V 分析机器人，合同总金额约 682 万人民币，预付金额 613.9
万元。此项目合同约定付款比例 90%，实际预付金额 90%。
公司与荷兰 Alsys International B.V 签订 3 台分析机器人合同，其用途公司为服务数字农
业提高分析效率拟自用一台，两台拟转让给国内大型化肥企业。预付款符合合同约定，截止
报告日该标的已到货，未达到预定可使用状态。
B、Soli Industries (1981) Ltd 为数字大棚设备供应商，合同约定设备交付预付比例 50%，
实际预付 50%。
数字农业产业园项目该项目在公司内部经过了可行性报告评估、经发改委备案（备案号：
2020-420981-01-03-002099）等手续，以色列 Soli Industries (1981) Ltd 为此项目大棚设备供
应商。该公司与公司签订合同金额 385 万美元，折人民币约 2500 万元人民币，预付金额
1250.81 万元，预付比例 50%。预付款符合合同约定，至本报告之日止合同标的设备已到港。
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C、无锡博众热能环保设备有限公司，合同金额 40 万元，已付金额 37.92 万元，约定设
备到货付款比例 95%，实付 95%，符合合同约定。该企业为公司提供土壤调节剂工程提供
环保设备服务，截止报告日设备已到厂，尚未达到预定可使用状态。
综上：上述预付长期资产购置款项有真实商业背景，预付比例及账期符合合同约定，交
易对方与公司控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系或其他利益往来，不存在关联
方资金占用情形。
【会计师回复问题（2）】
我们核查了上述项目主要供应商合同、付款单据及付款进度，向大额供应商函证了付款
金额，预付比例均按合同约定执行。我们查询了相关公司的工商信息，未发现交易对方与公
司控股股东、实际控制人及关联方存在关联关系或其他利益往来，不存在关联方资金占用情
形。
【公司回复问题（3）】
支付的其他与经营活动有关的现金科目中支付往来款项发生额为 4,186.84 万元主要包
括：
单位：人民币万元
单位名称 与公司关系 发生额 业务内容
武汉翰科华兴包装有限公司 无关联关系 1,850.00 受托支付
上海全路达新材料科技有限公司 无关联关系 1,800.00 受托支付
长城证券股份有限公司 无关联关系 220.00 预付款
应城农村商业银行 无关联关系 155.00 支付保证金
小计 4,025.00
A、公司通过武汉翰科华兴包装有限公司和上海全路达新材料科技有限公司受托支付向
银行申请流动资金借款 4000 万元，其中受托支付返回公司 3650 万元。返回的主要原因是公
司供应商数量较多，具有单笔采购金额小、批次多的特点，如每笔采购单独向银行申请流动
资金会导致审批频繁，审核时间长且手续繁琐。为满足公司经营对流动资金的需求，集中获
取银行流动资金贷款，公司通过受托支付向银行申请流动资金借款，贷款银行向借款方发放
贷款后，将该款项支付给收款方，收款方在收到银行贷款后存在将部分款项转回给借款方的
情形，所借资金全部用于公司原材料采购。该笔贷款已于 2020 年 10 月全额归还。
B、向长城证券股份有限公司支付并购财务顾问费 220 万元。公司聘请长城证券股份有
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限公司为 2020 年度并购财务顾问，为一家或多家目标公司并购提供专业财务顾问服务，按
合同约定向顾问方支付的顾问费。
C、向应城农村商业银行支付保证金 155 万元。公司为子公司烟农富邦银行贷款提供担
保，应城农村商业银行向公司收取的保证金。
综上，上述业务不存在与公司控股股东、实际控制人及关联方直接或间接资金往来，不
存在关联方资金占用情形。
【会计师回复问题（3）】
我们阅读了企业上述回复，与 2020 年度财务报表审计过程中获取的资金往来业务相关
的账面记录、协议、款项支付和收回的原始凭证等相关证据进行了核对，未见重大不一致。
【公司回复问题（4）】
截止报告期末公司其他权益工具明细如下：
单位：人民币万元
序 被投资公 期末余 持股比 资金
收款方 主要业务
号 司名称 额 例 来源
以色列 自有 茎水势传感器
1 2,055.37 13.71% Saturas ltd.
Saturas 资金 决策灌溉
激光诱导石墨
以色列 自有
2 2,046.86 26.471% LIGC Application Ltd. 烯的研发和应
LIGC 资金
用生产商
高光谱传感器
以色列 自有
3 831.95 8.33% Fruitspec Ltd. 经济作物果实
Fruitspec 资金
估产
以色列 自有 TEVEL AEROBOTICS
4 2,689.28 6.15% 无人机采摘
Tevel 资金 TECHNOLOGIED LTD
合计 7,623.46
1、自 2016 年以来，公司在全球范围内围绕数字农业板块持续探索和布局农业大数据、
农业物联网、智能传感器领域，通过合作、并购、控股等多种方式打造全球数字农业“生态
链”。
通过控股加拿大 SoilOptix，公司拥有了快速土壤检测技术与实验室土壤分析检测能力，
并通过海量的数据获取形成土壤的大数据平台，土壤检测数据成为发力数字农业的入口；通
过投资以色列 Saturas，公司获得了茎水势传感器及智能灌溉系统在中国市场的唯一优先合
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作权，公司自主研发开发数字水肥一体机设备配合 saturas 茎水势传感器打造了水量监测自
动化分析及服务平台；通过投资以色列 Fruitspec，公司引进了高光谱扫描技术，实现提前判
断果实产量和对应的果茎区间从而协助优化供应链的标准化建设；通过投资以色列 Tevel 公
司，通过集成核心算法和技术实现果实的自动无人采摘，解决采摘的问题。通过投资以色列
LIGC，公司获得有关激光诱导石墨烯平台技术，有助于公司切入到空气净化、废水处理领
域，为下游肥料生产企业提供诸如空气净化、粉尘处理、污水处理等配套产品。
公司期望利用长期在农业领域的行业经验和技术积累，以及前期在农业智能设备的布
局，通过农业大数据和整合数字农业资源的集成平台，完成从肥料助剂的农业传统行业，向
数字农业的战略转型。
综上，公司对外投资以色列 Saturas、以色列 Fruitspec、以色列 Tevel 及以色列 LIGC 系
战略布局和产业发展的需要，符合公司的发展战略。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司对以色列 Saturas、以色列 Fruitspec、以色列 Tevel
及以色列 LIGC 均按合同约定的金额向对方支付投资款，与合同股数一致。收款账户均为被
投资企业本身，不存在向原股东支付款项的情形、不存在向第三方支付资金的情形。
3、以色列 Saturas、以色列 Fruitspec、以色列 Tevel 及以色列 LIGC 均已向公司提供与
以上投资情况相符合的股权登记证明。
4、截至本公告日，以色列 Saturas、以色列 Fruitspec、以色列 Tevel 及以色列 LIGC 及
其股东与公司、控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
5、其他权益工具投资金额核算
《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》规定，企业应当将公允价值计量所使用的输
入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第
三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调
整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。根据上述会计准则，公司无法取
得以色列 Saturas、以色列 Fruitspec、以色列 Tevel 及以色列 LIGC 相同资产在活跃市场上未
经调整的报价，无法取得除第一层次输入值外相关资产直接或间接可观察的输入值，所以其
采用第三层次公允价值计量，明细如下：
（1）2018 年 2 月，公司出资 150 万美元，认购以色列 Saturas 28001 股，认购完成后公
司持股比例为 10.79%，每股 53.57 美元/股，估值约 1390 万美元；2020 年 6 月，公司出资
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100 万美元，认购以色列 Saturas 的 13,215 股，每股 75.67 美元/股，估值约 2272 万美元，合
计持有以色列 Saturas 41,216 股股份，本轮融资完成后公司累计占其总股本的 13.71%。根
据 2020 年最新的融资估值，公司于 2018 年认购的 28001 股每股增值 227 美元/股，公允价
值增加 61.60 万美元。故以上两次出资，均有除我公司外 Trendlines、Gefen Capital 等其他外
部投资者按同一估值参与认购股份，故我公司认为该笔投资的公允价值近似于最新一轮的投
资成本，2018 年投资价值变动按 2020 年新的估值予以调整。
（2）2019 年 8 月，公司以自有资金 100 万美元认购以色列 Fruitspec 增发的 17,759 股
优先股，每股 56.31 美元/股，融前估值 828 万美元，2020 年 8 月公司对以色列 Fruitspec 投
资增加 19.99 万美元元系 2019 年优先股投资的递延投资期投入增股 438 股，合计持有 18197
股，投后估值约 1440 万美元，其本轮融资最终完成后，公司最终持有其股份比例将变更为
8.33%，。除我公司投资外，AgVentures 等外部投资者也按同样估值认购该公司股份，故我公
司认为该笔投资的公允价值近似于最新一轮的投资成本。
（3）2020 年 3 月-2020 年 10 月，公司分 3 次总计出资 300 万美元，认购以色列 LIGC
6,324,528 股，认购完成后公司持股比例为 26.471%，截止 2020 年末，暂无其他外部投资者，
但该投资时间距期末较近，投资成本近似于公允价值。
（4）2020 年 11 月，公司出资 400 万美元，认购以色列 Tevel 2,443,072 股,本轮融资完
成后公司持股比例为 6.15%，投前估值 4500 万美元；除本公司外，以色列著名基金 OurCrowd
与 Maverick Ventures,以及著名的美国的农业投资基金 AgFunder 也参加了公司的本轮融资。
除此之外，被英特尔 153 亿美元收购的以色列自动驾驶公司 MobilEye 的创始人 Ziv Aviram
也是公司的投资人。以上外部投资者均同样估值认购该公司股份，且投资时间距期末较近，
故公司认为该笔投资的公允价值可以参考投资成本。
综上，公司认为：以上其他权益工具投资金额核算是准确的，不存在减值迹象。
【会计师回复问题（4）】
我们阅读了企业上述回复，2020 年度财务报表审计过程中已获取上述 4 家以色列公司
投资协议、投资款支付凭证及银行回单等资料，投资款项支付金额、对方账户与协议约定一
致，不存在向第三方支付资金的情形，上述 4 家以色列公司与公司控股股东、实际控制人及
关联方不存在关联关系或其他利益往来。我们查阅了公司上述投资的股权登记证明资料，公
司投资均已完成股权登记。
其他权益工具投资项目均为未上市的股权投资项目，公允价值按照被投企业最近一轮融
资估值*持有该企业股权的比例确认，我们获取了被投企业最近一轮融资估值、股权证明等
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资料，经复核其他权益工具投资金额核算是准确的，不存在减值迹象。
问题 3：
公司于 2021 年 4 月 26 日披露的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项
报告》显示，为履行募投项目“荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目”，公司于 2019 年 5 月 24 日
将荷兰诺唯凯第四期股权收购款 938.98 万欧元（其中使用募集资金金额人民币 4,082.62 万
元）支付至境外 CMS Derks Star Busmann N.V.托管账户，但由于交易双方对支付金额存在分
歧，相关投资款项未实际支付，CMS 律师事务所将款项退还至子公司荷兰富邦账户，目前
该笔资金存放于荷兰富邦在上海浦东发展银行开设的离岸账户中。
（1）请补充说明荷兰诺唯凯第四期股权收购款相关纠纷的具体情况及解决进展，对荷
兰诺唯凯生产经营及公司管理的影响，对公司合并财务报表、少数股东权益会计核算的影响；
（2）请补充说明募集资金退还至荷兰富邦账户的存放和使用情况，是否专款专用，是
否存在合理的内控措施；
（3）报告期末公司存放在境外的款项总额为 14,547.31 万元。请补充说明境外存款的来
源、存管情况、明确的使用计划及安排，以及是否存在设定质押、冻结等情形，是否存在关
联方占用资金情形。
请会计师发表明确意见。
【公司回复问题（1）】
一、交易基本情况简介
公司于 2014 年与 HNC Holding B.V.（以下简称“卖方”）就 Holland Novochem B.V.（以
下简称“标的公司”）100%股权购买经过近一年的商务谈判，2015 年 4 月-7 月双方签订一系
列与收购相关的协议，主要有框架协议（以下简称“termsheet”）、收购协议（以下简称“SPA”）、
股东协议（以下简称“SA”）、管理协议（以下简称“MA”）。核心交易内容如下：
1、100%收购标的公司股份，构成一揽子交易，分四次结算
收购 溢价
交易次数 计价基础 定价依据
比例 倍数
第一次 2014 年 EBITDA 55% 7.5 15 年 EBITDA*15%*7.5
第二次 2015 年 EBITDA 15% 12 15 年 EBITDA*15%*12*估值调整系数
第三次 2016 年 EBITDA 15% 13 16 年 EBITDA*15%*13*估值调整系数
第四次 2017 年 EBITDA 15% 15 17 年 EBITDA*15%*15*估值调整系数
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2、以 2014 年 EBITDA 为基期对赌未来三年的业绩
估值调整系数是自第二次交易后以 2014 年 EBITDA 为基期，在剩余 3 次交易中，当期
EBITDA 与基期 EBITDA 增减变动在相应的区间内，对当期收购款的估值进行调整，详情
如下：
估值
当期EBITDA与2014年EBITDA相比的变动情况 调整比
例
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅超过50% 120%
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅在20%至50%之间 110%
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅在5%至20%之间 105%
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅或降幅均在5%以内 100%
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅在5%至20%之间 85%
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅在20%至50%之间 50%
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅超过50% 10%
3、明确 100%股份购买的义务、剩余三次交易的时间以及交易规则
（1）在 2016 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日则 2016 年 7 月 31 日之后的第一个
工作日，15%的股份（以下简称为“第二批股份”）的购买价等于：15%*2015 年标准化
EBITDA*12*估值调整比例，并加上额外的 625,000 欧元（以下简称为“第二批股份购买价”）；
（2）在 2017 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日，则 2017 年 7 月 31 日之后的第一
个工作日，15%的股份（以下简称为“第三批股份”）的购买价等于：15%*2016 年标准化
EBITDA*13*估值调整比例，并加上额外的 525,000 欧元（以下简称为“第三批股份的购买
价”）；
（3）在 2018 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日，则 2018 年 7 月 31 日之后的第一
个工作日，15%的股份（以下简称为“第四批股份”）的购买价等于：15%*2017 年标准化
EBITDA*15*估值调整比例（以下简称为“第四批股份的购买价”）；
（4）明确收购价格为“第一批股份购买价、第二批股份购买价、第三批股份购买价和第
四批股份购买价的总和”
二、截至目前的股权交易情况及解决进展
截至 2021 年 5 月 9 日，收购 Novochem 的交易情况汇总如下：
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交易次 交易金额 募集资金使用 收购
交割时间 支付路径
数 （欧元） 金额（欧元） 比例
湖北富邦---香港富邦—荷
第一次 17,794,490.00 55% 2015-9-21
兰富邦—CMS 托管账户
湖北富邦---香港富邦—荷
第二次 10,933,757.00 15% 2016-5-19
兰富邦—CMS 托管账户
湖北富邦---香港富邦—荷
第三次 13,779,399.02 13,779,399.02 15% 2017-10-17
兰富邦—CMS 托管账户
湖北富邦---香港富邦—荷
第四次 9,389,827.00 5,313,695.63 15% 2019-5-24
兰富邦—CMS 托管账户
注：
（1）第三次股权支付金额为 13,779,399.02 欧元，折合人民币 107,520,650.55 元，对应
凭证号 100218070660。该部分金额以自有资金先行垫付，实际支付时间为 2017 年 10 月，
公司于 2018 年 7 月从募集资金户置换出该笔金额；
（2）第四次股权支付金额为 9,389,827.00 欧元，折合人民币 72,143,918.81 元，其中使
用募集资金 5,313,695.63 欧元，折合人民币 40,826,186.30 元，剩余资金 31,317,732.51 元为
公司自有资金。
如前所述，根据买卖双方签订的 SPA 约定，荷兰诺唯凯第四期股权收购款的定价系根
据荷兰诺唯凯 2017 年度实际实现的利润为基础确定，对于 SPA 约定的第四期股权对价计算
结果，买卖双方存在分歧，差异原因如下：
买方认定第四 卖方认定第四
项目内容 备注
期对价 期对价
法国第三方会计师事务所
2017 年 EBITDA 4,128,530.00 4,128,530.00
Marzars 的审计数
根据 SPA 中的约定，对于应收账
减：坏账计提 52,649.84 款计提的坏账应从当期审定的
EBITDA 中进行调整
加：以前年度账务错
4,595.00
误
加：标准 EBITDA 调
29,020.00
整项
调整后的 17 年
4,075,880.16 4,162,145.00
EBITDA
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买方认定第四 卖方认定第四
项目内容 备注
期对价 期对价
根据 SPA 约定，以 2014 年第三方
2014 年的审定 审计机构认定的 EBITDA 为对比
4,313,809.00 4,313,809.00
EBITDA
基期
较 14 年 EBITDA 变
-5.52% -3.52%
化率
收购溢价倍数 15 15 SPA 中约定的收购溢价倍数
支付比例 15% 15% SPA 中约定的款项支付比例
与 14 年比较，17 年 EBITDA 降
估值调整系数 85% 100%
幅在 5%至 20%之间
最终支付价格（欧元） 7,795,120.81 9,389,827.00
如上表所示，买卖双方对于第四期对价存在争议的根本原因是由于对于无法收回的应收
账款带来的坏账计提是否需要从审定的 EBITDA中剔除，由此导致 2017 年的调整后 EBITDA
与 2014 年的对比基期 EBITDA 下降幅度超过 5%，根据 SPA 下降幅度超过 5%，估值调整系
数将会由 100%调整至 85%，最终导致第四期股权支付价格介于 780 万欧元-930 万欧元之间。
2018 年 10 月，公司管理层经过讨论后，分别与第三方并购顾问、并购律师沟通，因为
买卖双方对第四期收购对价的认定在 780 万欧元-930 万欧元之间，建议将 780 万欧元视为
无争议部分，先行支付，完成第四期股权交割，剩余争议部分，交由当地法院进行仲裁判定。
但是该建议遭到卖方拒绝，公司出于谨慎性原则，在当期年报合并报表的会计处理中，按照
930 万欧元认定收购对价。
2019 年 1 月，富邦股份咨询第三方律师、并购顾问，为了避免卖方以第四期收购款未
按照 SPA 约定汇至 CMS（第三方律师）指定的托管账户为由，向当地法院主张无理的赔款，
富邦股份将 930 万欧元汇至 CMS 指定托管账户。
2019 年 9 月，富邦股份收到荷兰当地法院通知，计划 2020 年 3 月初举行听证会，受新
冠疫情影响，公司主要人员无法现场参与听证会，富邦股份管理层通过电子邮件请求法院延
迟听证会，荷兰当地法院同意公司请求，并将听证会延期至 2021 年 6 月举行。
三、第四次交割对荷兰诺唯凯生产经营及公司管理的影响
截至目前第四次交割对荷兰诺唯凯生产经营及公司管理未产生影响，主要原因及理由如
下：
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1、2018 年 6 月，当买卖双方就第四期收购对价产生分歧时，公司与第三方律师、并购
顾问及卖方反复沟通协商，在 2018 年下半年及时完成了管理层变更，将原股东从诺唯凯的
生产运营团队中撤出，并任命新的 CEO 负责诺唯凯的生产运营及公司管理，与此同时与新
的 CEO 签订了管理协议及绩效激励措施；
2、2018 年 10 月，富邦股份派驻高管冯嘉炜常驻荷兰，负责协调诺唯凯与集团公司的
日常协同作用以及整合诺唯凯与法国 PST 之间的日常业务；
3、经过公司上述的人事调整，自 2017 年（原股东负责运营）之后，诺唯凯的业绩呈逐
年上升的趋势，2018 年净利润 225.12 万欧元、2019 年 252.21 万欧元、2020 年 323.17 万欧
元。
4、2019 年 11 月，公司进一步加强集团管控，提升数字化运营效率，公司派驻第三方
实施顾问汉得咨询至荷兰诺唯凯开始实施 Oracle 云 ERP 上线工作。
5、2021 年 4 月份，公司更深层次的加强国内外研发团队的整合，将诺唯凯研发负责人
Eric 调回武汉总部，负责集团全面的研发工作。
综上所述，虽然买卖双方在第四期收购金额上存在分歧，但是公司从关键管理人员、信
息系统、市场销售、研发整合等方面多处发力，荷兰诺唯凯在新的团队接管后业绩呈逐年向
上的良好势头。
四、对公司合并财务报表、少数股东权与核算的影响
根据《企业会计准则解释第 5 号》与《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》判断该收
购为一揽子交易，公司在合并报表的会计处理上是将荷兰诺唯凯 100%并表，未计算少数股
东利润及少数股东权益。
【会计师回复问题（1）】
我们阅读了企业上述回复，检查了收购协议、股东协议、律师沟通邮件、荷兰当地法院
回复邮件等资料，与企业说明的第四期股权收购款相关纠纷的具体情况与解决进展基本一
致。核查了公司对荷兰诺唯凯关键管理人员委派文件、信息系统实施及研发整合的佐证资料，
结合荷兰诺唯凯审定的利润数据，我们认为第四次交割对荷兰诺唯凯生产经营及公司管理未
产生影响。根据收购的最终意图及公司与收购标的签订的收购协议，判断该收购为一揽子交
易，公司将荷兰诺唯凯 100%并表，未计算少数股东利润及股东权益。
【公司回复问题（2）】
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对于 CMS 托管账户的款项，由于荷兰本地银行存款为负利率，每月会产生一定的负
利息费用，CMS 律师事务所为规避保管资金所带来的负利率风险，主动将款项退还至
Forbon Technology Netherlands B.V（以下简称：荷兰富邦，系富邦股份注册在荷兰的全资控
股的子公司）账户，目前该笔资金存放于荷兰富邦在上海浦东发展银行开设的离岸账户中（银
行账号：OSA13843631431781）。富邦股份募集资金汇出境外是为了履行《股份买卖协议》，
用于支付荷兰诺唯凯第四期股权收购款，资金汇出严格按照国家《外汇管理条例》规定，取
得了湖北省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（鄂发改办外经备【2018】
第 64 号）、湖北省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4200201800154
号）等手续。目前《股份买卖协议》仍在执行当中，募集资金存放境外是为了继续履行荷兰
诺唯凯第四期股权收购款的支付义务，且涉及境外退汇项目需终止收购安排方可执行，富邦
股份已全面接管荷兰诺唯凯经营，原股东已退休，退出管理层，富邦股份仍将继续履行收购
安排。该笔资金存放于荷兰富邦的专项账户，专款专用，未做其他任何用途，因此该笔资金
的使用及存放是合规的。
公司持续按照募集资金管理相关规定，专款专用，内审部门和督导券商定期对账户资金
进行检查审计。
【会计师回复问题（2）】
我们检查了该账户银行流水，执行了银行函证程序，核实了荷兰富邦在上海浦东发展银
行开设的离岸账户期末银行存款，该笔资金存放于荷兰富邦的专项账户，专款专用，未做其
他任何用途。经了解，内审部门和督导券商定期检查账户资金，存在合理的内控措施。
【公司回复问题（3）】
截至报告期末，公司境外款项的存放、使用和管理状况如下：
单位：人民币万元
期末资金余 是否受限及质
单位名称 当期收入 资金用途
额 押
其 7,535.34 万元用于荷兰
荷兰富邦 8,859.95 77.62 不受限，无质押
诺唯凯第四期股权款支付
法国 PST 750.54 9,376.93 日常运营 不受限，无质押
荷兰 Novochem 4,591.31 19,122.42 日常运营 不受限，无质押
加拿大 Soiloptix 266.60 560.66 日常运营 不受限，无质押
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期末资金余 是否受限及质
单位名称 当期收入 资金用途
额 押
新加坡富邦 78.92 日常运营 不受限，无质押
合计 14,547.31 29,137.64
如上所示，境外款项主要分布在控股子公司荷兰富邦、法国 PST、荷兰 Novochem 等
三家公司，合计金额 14,201.79万元，占境外资金总额97.62%，具体存放和使用情况如下：
1、荷兰富邦：截至 2020年12月31日，账面资金余额8,859.95万元，主要系荷兰 Novochem
第四期收购未完成交割，CMS 律师事务所因荷兰当地银行存款负利率影响，不愿承担利息，
将7,535.34万元从股权交割托管账户退回荷兰富邦账户所致；其余资金系法国 PST2019年度
分红所致。
2、法国 PST：截至 2020年12月31日，账面资金余额750.54 万元，主要用于日常经营
采购及欧洲销售回款所致；报告期内，法国 PST 对外销售收入为9,376.93万元，采购额
6,824.38 万元；期末余额与日常经营情况相匹配。
3、荷兰 Novochem：截至 2020年12月31日，账面资金余额4,591.31万元,主要用于日常
经营采购及欧洲销售回款所致；报告期内，荷兰Novochem对外销售收入为19,122.42万元，
采购额 11,804.69万元；期末余额与日常经营情况相匹配。
境外资金管理情况如下：
1、荷兰富邦：该公司系公司在收购荷兰Novochem 时设立的荷兰当地公司,无任何日常经营性
活动，自收购 荷兰Novochem和法国 PST 以 来, 公司 账户 除 支 付股权收购款及收到荷兰
Novochem 和法国 PST 分红外，无任何其他经营活动。该账户直属总部管理，根据《公司章程》
等资金审批权限，经过审批会签之后，方能进行资金汇入汇出工作。此外，因公司账面资金
主要用于荷兰 Novochem 第四期收购，公司定期聘请第三方独立审计机构，对账面资金执
行核查程序；同时，公司持续督导机构定期核查账面资金情况，确保账面资金专款专用。
2、法国 PST：通过以下五种方式对该公司账面资金的使用进行管控：
（1）每月要求法国 PST 提供管理报表，及时核查当月资金使用状况；
（2）与法国 PST 管理层签订管理者协议，明确约定法国 PST 账面资金的使用额度、
适用范围及审批权限；
（3）派驻公司副总经理常驻欧洲，定期检查该公司账面资金情况；
（4）每年聘请外部独立审计机构对法国 PST 账面进行审计；
（5）法国 PST 的财务系外聘第三方独立会计机构，该项聘用决定由富邦股份决议通
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过方能执行；
3、荷兰 Novochem：公司通过五种方式对该公司账面资金的使用进行管控：
（1）每月要求荷兰 Novochem 提供管理报表，及时核查当月资金使用状况；
（2）与荷兰 Novochem 管理层签订管理协议，明确约定荷兰 Novochem 账面资金的
使用额度、适用范围及审批权限；
（3）派驻公司副总经理常驻欧洲，定期检查公司账面资金情况；
（4）每年聘请外部独立审计机构对荷兰 Novochem 进行审计；
（5）荷兰 Novochem 的财务系外聘第三方独立会计机构，该项聘用决定由富邦股份决
议通过方能执行；
综上所述，除存放于荷兰富邦账面的7,535.34万元，用于对荷兰 Novochem 第四期收购
对价，资金用途明确，专款专用外;公司境外资金存放账户独立分开，使用用途明确，资金
管理状态良好，不存在设定质押、担保、冻结及其他权利受限的情形。
【会计师回复问题（3）】
我们获取了上述单位银行对账单，执行了大额流水核对检查及银行函证程序，并获取了
信用报告，以核实期末银行存款情况，阅读了企业上述回复，与 2020 年度财务报表审计过
程中获取的相关证据进行了核对，未发现公司存在货币资金受限情况。公司存放在境外的货
币资金主要系待支付股权转让款 7,535.34 万元以及日常经营周转所需流动资金，未发现存在
关联方占用资金情形。
问题 4：
年报显示，报告期公司商业承兑票据期末余额为 3,325 万元，是去年期末余额的 15.22
倍，坏账准备计提金额为 175 万元。请补充说明商业承兑票据大幅增加的原因，是否存在真
实商业背景，公司结算模式是否发生重大调整，开票方资金实力、信用状况，期后回款情况，
坏账准备计提是否充分。请会计师发表明确意见。
【公司回复】
截止报告期末，公司商业承兑余额 3325 万元，公司按一年账期 5%计提了坏账准备，
明细如下：
单位：人民币万元
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序 计提坏
出票人 到期日 票面金额 账面净额
号 账准备
1 贵阳开磷化肥有限公司 2021-12-27 3,000.00 150.00 2,850.00
2 贵州开磷集团矿肥有限责任公司 2021-12-28 500.00 25.00 475.00
合计 3,500.00 175.00 3,325.00
以上商业承兑汇票主要为上述两家公司因采购公司化肥助剂产品产生的货款结算所致。
公司为上述两家公司所生产的磷酸二铵、复合肥产品，提供多功能包裹剂、化肥防结剂，具
有改善肥料外观、防止产品结块等功能。近两年销售明细如下：
2019 年 2020 年
客 户 含税金额 含税金额
数量（吨） 数量（吨）
（万元） （万元）
贵阳开磷化肥有限公司 1,820.78 1,911.39 2,211.55 2,103.25
贵州开磷集团矿肥有限责任公司 1,671.06 1,646.69 2,693.11 1,894.26
合计 3,491.84 3,558.08 4,904.66 3,997.51
贵阳开磷化肥有限公司、贵州开磷集团矿肥有限责任公司均是贵州开磷集团股份有限公
司全资子公司，贵州开磷集团股份有限公司为贵州磷化集团子公司。贵州磷化集团主要股东
为贵州省国资委、中兴证券等国有央企、金融机构。
贵州磷化集团为国有独资企业，由原贵州开磷控股集团和贵州瓮福集团整合重组而来，
现有资产超过 930 亿元，员工总数超过 2.1 万，拥有 11 亿吨高品位磷矿，是集磷矿采选、
磷复肥、精细磷化工、环保技术输出等为一体的大型国有企业。在企业规模、资源禀赋、营
业收入等指标方面综合排名磷化工行业全国第一、世界前三。以 635.3026 亿元的营业收入
入围 2020 中国企业 500 强，居 2020 中国石油和化工企业 500 强第 28 位。登顶 2020 中国化
肥企业 100 强榜首。
贵阳开磷化肥有限公司注册资本 111,842.11 万元，贵州开磷集团矿肥有限责任公司注册
资本 125,000 万元，两公司依托贵州磷化集团，经济实力雄厚，信用良好。
中国银监会对签发商业承兑汇票单位的资格审查较严，只有实力雄厚、信用较好的企业
才获准开具。以上两公司多年战略合作伙伴，2020 年前支付货款一般均采用银行电汇或银
行承兑方式。2020 年受新冠疫情影响，化肥企业普通开工率不足，开磷集团也不例外。同
时其主打产品磷酸二铵销售价格由 2800 元/吨，下降到 2200 元/吨，企业产品积压、资金周
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转困难。经当地银监局批准，获准利用企业信用开具商业承兑支付货款。受此影响，我公司
对以上两单位的货款结算，由全部或部分改为商业承兑结算方式。
随着国内新冠疫情得到根本性好转，从 2020 年 2 月开始，全国化肥行情出现报复性反
弹，出现价升量增、购销两旺的大好局面，磷酸二铵由去年同期的 2200 元/吨，高点上涨到
了 3200 元/吨。受此影响，化肥行业一季度经济效益大幅上涨，效益大幅提升，资金周转困
难的形势也随之好转。以同行业龙头云天化（600696）为例，净利润由同期的 3794.96 万元，
增长到 68577.25 万元，同比上涨了 17 倍。
受益于全国化肥行情的好转，开磷集团股份有限公司从 2021 年 2 月起资金周转困难的
局面也得以改善。2021 年 2 月至本报告截止之日起（1 月未回款），开磷集团股份有限公司
支付我公司货款 355.88 万元，其中贵州开磷集团矿肥有限责任公司支付货款 185.38 万元，
其中银行现汇 135.38 万元、银行承兑 50 万元；贵阳开磷化肥有限公司支付货款 170.5 万元，
其中银行现汇 40.5 万元、银行承兑 130 万元。
综上所述：商业承兑票据大幅增加的原因是部分客户付款方式发生较大调整所致，存在
真实商业背景，商业承兑开票方资金实力雄厚、信用状况良好，期后回款已改为银行现汇、
银行承兑支付，现有商业承兑坏账准备计提充分。
【会计师回复】
我们检查了本期贵阳开磷化肥有限公司与贵州开磷集团矿肥有限责任公司销售合同、客
户签收单及本期结算记录，对本期销售额、应收账款余额及应收票据余额执行了函证程序，
商业承兑票据存在真实商业背景。
我们查询了上述两个客户的工商登记信息，与企业上述回复一致。检查了期后回款情况，
获取了上述两个客户商业承兑票据相关的资金支付承诺，我们认为按照应收票据的坏账政策
计提的坏账准备是充分的。
问题 5：
年报显示，报告期公司技术服务确认收入金额为 2,499.51 万元，毛利率为 90.12%，收
入及毛利率同比分别增加 571.25%和 20.05 个百分点。请补充说明技术服务内容，收入确认
依据及其合理性，是否符合企业会计准则相关规定，交易对方与公司控股股东、实际控制人
及关联方是否存在关联关系或其他利益往来，技术服务毛利率与可比公司差异及其合理性，
应收账款及期后回款情况、信用期及回款比例是否符合合同约定及行业惯例。请会计师发表
明确意见。
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【公司回复】
一、技术服务收入确认
2018 年 7 月，公司与北非大型磷肥企业签订战略合作框架协议，业务范围包含传统肥
料整体解决方案项目、新型肥料知识产权授权与工程实施项目、基于土壤检测和智能配肥机
的智能掺混肥项目、联合研发项目、技术咨询项目、资源持续利用项目等。
2019 年 12 月，公司与摩洛哥 OCP S.A（以下简称 OCP）签署了 2 个技术服务合同，合
同主要内容如下：
合同名称 Glass Feeling Sulfur Coating 备注
License fee（知识产权） 130 万欧元 190 万欧元 知识产权转让
BODP fee 30 万欧元
Services（技术服务） 40 万欧元 50 万欧元 技术专家现场服务费
Equipment（设备） 20 万欧元 70 万欧元 设备制造及安装费
合同总金额 190 万欧元 340 万欧元
1、Glass Feeling 项目
公司与 OCP 签订的 Glass Feeling 项目合同中三项承诺：知识产权许可、设备及技术服
务。
（1）知识产权许可：OCP 现有装置在 MAP/DAP 生产过程中，存在生产工艺单一、产
品没有结晶感、产品质量不稳定、能耗高、粉尘大等问题，严重影响其产品的市场竞争力，
本公司向 OCP 推荐了 Glass Feeling 技术以解决上述问题。本公司采用中国国内已经非常成
熟的预中和+管式反应器混合工艺技术，对其现有装置进行技术改造，以满足 OCP 对产品外
观质量的需求。该项技术的核心是在增加管式反应器的同时，优化生产过程中的反应和造粒
部分的工艺控制参数。2020 年 2 月 28 日，公司收到该企业签发的《Glass Feeling Project -Work
Content（Already done）Confirmation Letter》，说明已向客户交付了这部分核心的设备和工
艺控制参数，证明 OCP 已经获得了该项目的知识产权使用许可。知识产权许可不因设备、
技术服务两项承诺的履约情况而需对技术做修改。
（2）设备-管式反应器的提供
本公司提供的设备系在国内已经非常成熟的同类设备的基础上，结合 OCP 的装置特点
进行极少量的改动，仅仅是设备的尺寸稍有不同，根据已交付设备图纸，OCP 可以找国内
任何一家机械制造企业生产制造，且仅为 OCP 生产线中小部分设备。本公司的许可技术不
要求 OCP 对其生产线所有设备进行重大修改或重要定制，本公司为客户购买的设备，是易
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于从市场上获取的资源，本公司也不参与设计和生产。合同约定设备所附风险自临时验收之
日起起转移给 OCP。因此设备是易于取得的资源，客户不会因为取得的技术需要对由本公
司购进的设备进行重大修改，技术许可与设备没有高度关联性。
（3）关于技术服务
服务的内容主要包括：1、工程设计服务，是通用型的化工设计，全球任何一家专业的
化工类设计院或工程公司可以完成。由于该项目投资比较少，利润不大，有一定规模的设计
院都不愿意承接。同时该项目不复杂，所以 OCP 将该项目的工程设计委托给收费相对较低
的本公司，实施或者验收阶段有可能会存在一些小的设计变更但不会对许可技术、设备进行
重大修改，与技术许可、设备不具有高度关联性。2、安装技术服务：设备组成的生产线需
安装、调试使生产线正常运行，这是一项常规的安装调试工作，没有特殊要求，OCP 可以
委托其他第三方完成，不对许可技术及设备产生重大修改，没有高度关联性。3、培训服务：
是指按操作手册的规定，对 OCP 相关技术人员和操作人员的生产操作技能的培训，这属于
生产准备的范畴，OCP 技术团队完全有能力自行学会并掌握该项技术，或者从外部第三方
获取培训资源。
综上，本公司判断 Glass Feeling 项目合同约定的三项承诺不具有高度关联性，各为一项
单独的履约义务。OCP 与本公司签订合同的目的是为了取得知识产权授权，三个履约义务
均单独定价。根据合同可分割条款，其中一个履约义务不可执行不会损害其他履约义务执行、
不会导致其他履约义务无效，也不影响其他履约义务的收款权利。本公司提供的设备、技术
服务均是 OCP 易于获得的资源，对本公司不存在高度依赖，OCP 获得知识产权许可后，能
够主导该知识产权的使用，与其他易于获得的资源一起使用从而获益。
2、sulfur coating 项目
公司与 OCP 签订的 sulfur coating 项目合同中三项承诺：知识产权许可、设备及技术服
务。
（1）知识产权许可
OCP 现有装置主要产品为传统的磷肥，例如 TSP/MAP/DAP，全球产能严重过剩，因此
磷肥企业均在进行磷肥差异化和新型磷肥的开发。OCP 为了扩展自己新型磷肥产品线，在
全球寻求磷肥加硫技术，OCP 经过全球技术对比，技术尽调和论证，最终在 2020 年与富邦
签署“硫包膜”技术授权协议，用于 TSP 包硫产品的生产。富邦的“硫包膜”技术，不仅可以包
膜 TSP,还可以包膜 DAP、MAP、尿素等，适用性更广，更能适应肥料企业的柔性化生产需
求。
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sulfur coating 项目的知识产权指富邦的“硫包膜”技术配方。2020 年 2 月 28 日公司收到
OCP 签发的《Sulfur Coating -Work Content（Already done）Confirmation Letter》，公司已交
付生产工艺有关的技术资料，OCP 在完全知晓公司的“硫包膜”技术且与本公司签署本协议
时，OCP 合法地取得公司“硫包膜”技术的使用许可，不因设备、技术服务两项承诺的履约
情况而须对知识产权做修改，知识产权许可与设备、技术服务不存在高度关联。
（2）设备
本公司提供的设备系购买的通用设备，专业的设备制造企业均可提供。本公司的许可技
术不要求 OCP 对其生产线所有设备进行重大修改或重要定制，提供的设备是易于从市场上
获取的资源，本公司不参与设计和生产。因此，设备是易于获得的资源，客户不会因为取得
的技术需要对由本公司购进的设备进行重大修改，即许可的技术不会影响设备的正常使用，
技术许可与设备没有高度关联性。
（3）关于技术服务
服务的内容主要包括：1、工程设计服务，是通用型的化工设计，全球任何一家专业的
化工类设计院或工程公司可以完成，本公司拟将该项目工程设计分包给国内专业的设计院承
担。实施或者验收阶段有可能会存在一些小的设计变更但不会对许可技术、设备进行重大修
改，与技术许可、设备不具有高度关联性。2、安装技术服务：设备组成的生产线需安装、
调试使生产线正常运行，这是一项常规的安装调试工作，没有特殊要求，OCP 可以委托其
他第三方完成，不对许可技术及设备产生重大修改，没有高度关联性。3、培训服务：是指
按操作手册的规定，对 OCP 相关技术人员和操作人员的生产操作技能的培训，这属于生产
准备的范畴，OCP 技术团队完全有能力自行学会并掌握该项技术，或者从外部第三方获取
培训资源。
综上，本公司判断 sulfur coating 项目合同约定的三项承诺不具有高度关联性，各为一项
单独的履约义务。OCP 与本公司签订合同的目的是为了取得知识产权授权，三个履约义务
均单独定价。根据合同 17.2 可分割条款，其中一个履约义务不可执行不会损害其他履约义
务执行、不会导致其他履约义务无效，也不影响其他履约义务的收款权利。本公司提供的设
备、技术服务均是 OCP 易于获得的资源，对本公司不存在高度依赖，OCP 获得知识产权许
可后，能够主导该知识产权的使用，与其他易于获得的资源一起使用从而获益。
根据会计准则有关授予知识产权许可收入确认政策，本集团向客户授予知识产权许可，
合同未要求或客户不能合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动，合同并未约
定后续如对该技术作出改进则还需要提供改进后的技术，故在完成授权、客户有权和有能力
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使用该被授权技术时确认知识产权许可的收入。本期确认了知识产权许可部分收入 320 万欧
元（折合人民币 2,499.51 万元）。
二、交易对方
摩洛哥已探明磷酸盐储量为 500 亿吨，占全球储量的 73%，磷酸盐及衍生品总产量占
全球市场约 30%。摩洛哥磷酸盐集团（OCP）作为摩洛哥磷酸盐资源的总管，是摩洛哥国有
控股的世界最大的磷酸盐出口商和生产商。公开资料显示：OCP 是植物营养领域的领导者，
也是磷酸盐肥料市场的全球领导者。OCP 通过提供土壤肥力和植物生长所必需的营养元素，
在滋养日益增长的全球人口方面发挥着重要作用。2019 年收入达到 56.2 亿美元，OCP 提供
多种定制肥料产品，以增强土壤质量，提高农业产量，并帮助以可持续和经济的方式滋养地
球。OCP 总部位于摩洛哥，主要业务遍布五大洲，与全球 160 多家客户建立了紧密的合作
关系。OCP 与公司控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系或其他利益往来。
三、毛利率
公司本报告期确认的收入为知识产权许可收入，相关知识产权是公司长期积累、研发的
知识产权、专利等，所授权的专利或技术已于授权之前完成研发工作，相关研发成本已于授
权之前年度计入研发费用，同时授权的专利或技术均未形成无形资产或资本化，因此公司报
告期内确认的知识产权授权收入无对应的研发成本。同时为更好的履行该合同，公司组建项
目团队推进，发生了人工费等相对较小的成本，导致毛利率较高。
根据公开资料显示：卓胜微（股票代码：300782）招股说明书中 2016-2018 年有知识产
权授权收入且均为高毛利率，其中 2016 年知识产权授权收入 1113 万，毛利率为 100%。我
公司知识产权授权收入与该业务虽然知识产权内容不同，但交易方式相似，成本会计处理相
似，在一定程度上具有可比性，经过对比，公司技术服务收入毛利率高在同类业务中是合理
的。
四、应收账款
以上两笔知识产权授权总计确认收入 2,499.51 万元，在报告期内已回款 1,271.06 万元，
回款比例约 50.85%。公司与该客户还有化肥助剂、智能设备等业务，截至报告期末，该客
户应收账款余额 1,704.62 万元，期后回款 125.50 万元。
知识产权授权收入的付款节点与合同内的其他履约义务有交叉关系，由于摩洛哥新冠疫
情形势仍较为严峻，目前仍处于卫生紧急状态，涉及合同其他履约义务后续交付也受一定影
响，故应收账款回款相对滞后，但公司的收款权利在合同中有明确约定且在访谈程序中进行
确认，应收款余额已函证确认。
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【会计师回复】
针对 2020 年度技术服务收入，我们检查了技术服务合同、合同签订和执行过程中的相
关资料，对公司项目技术负责人、客户均执行了访谈程序，取得了公司关于知识产权许可收
入确认判断的说明，对 OCP 本期收入金额执行了函证程序，我们认为本期确认的技术服务
收入符合企业会计准则相关规定。
我们查询了交易对方的公开资料及公司相关公告，未发现交易对方与公司控股股东、实
际控制人及关联方存在关联关系或其他利益往来。
我们阅读了企业的回复，查询了可比公司毛利率情况、检查了技术服务收入本期履约成
本相关单据，公司技术服务收入毛利率高在同类业务中是合理的。
我们对 OCP 应收款余额执行了函证程序，检查了本期回款记录及期后回款情况，受新
冠疫情影响，客户款回款慢，应收账款未按合同约定回款。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 5 月 12 日
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