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                                 北京市中伦律师事务所
          关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
             2018 年第四次临时股东大会的法律意见书


致：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《北京
腾信创新网络营销技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京腾信创新网络营销技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2018 年第四次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证
并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：

    1. 现行有效的《公司章程》；

    2. 公司于 2018 日 12 月 4 日刊登在巨潮资讯网的第三届董事会 2018 年第九
次临时会议的决议公告；

    3. 公司于 2018 年 12 月 4 日刊登在巨潮资讯网的公司董事会关于召开本次
股东大会的通知；

    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东及股东
代表的到会登记记录及凭证资料；

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    5. 公司本次股东大会的相关会议文件。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意公司将本法
律意见书随同本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，依照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的召集和召开的相关法律问
题出具如下意见：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 根据公司第三届董事会2018年第九次临时会议和《公司章程》的有关规
定，公司董事会于2018年12月4日在巨潮资讯网刊登了关于召开本次股东大会的
通知，其列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议主要事项、参与现场股东
大会的登记方法、参与网络投票的具体操作流程等事项。

    2. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2018年12月19日下午15:00在北京市朝阳区光华路15号院1号楼亿利生态广场14
层会议室召开，会议由公司董事长史实主持；网络投票通过深圳证券交易所交易
系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为2018年12月19日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00，通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月18日下午15:00至2018年
12月19日下午15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司监事会，召集人资格合法有效。




    二、出席本次股东大会人员资格

    1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的持股证明、法人代表证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公
司提供的网络投票结果统计数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及
参加网络投票的股东的情况如下：

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    （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计3名，代表公司股份
218,526,880股，占股权登记日公司股份总数的56.9080%。

    （2）通过网络投票系统投票的股东共计1名，代表公司股份755,700股，占
股权登记日公司股份总数的0.1968%。

    根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东
共计4名，代表公司股份219,282,580股，占股权登记日公司股份总数的57.1048%。

    2. 公司相关董事、监事和高级管理人员出席和列席了本次股东大会。

    3. 本所律师列席了本次会议。

    本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。




    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案
进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

    2. 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

    3. 经本所律师见证，会议根据《公司章程》等的规定进行计票和监票，会
议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表没有对表决结果提
出异议。

    4. 根据表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

    （1） 《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》。

    ① 选举刘勋先生为公司第三届董事会非独立董事；

    ② 选举徐卓慧女士为公司第三届董事会非独立董事；

    ③ 选举朱金丽女士为公司第三届董事会非独立董事。

    （2） 《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。

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    ① 选举孙玉亮先生为公司第三届董事会独立董事；

    ② 选举刘树艳女士为公司第三届董事会独立董事。

    （3） 《关于选举监事候选人的议案》。

    （4） 《关于变更会计师事务所的议案》。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果
合法有效。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公
司章程》的规定，公司本次股东大会的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式两份，经本所盖章且由本所经办律师签字后生效。

   （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：张学兵                           承办律师：都 伟




                                             承办律师：赵世良




                                                  2018年12月19日




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