证券代码：300392           证券简称：腾信股份           公告编号：2021-042

                 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
                      2020 年度内控制度自我评价报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




北京腾信创新网络营销技术股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以
下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和
评价方法，在内部日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日的内部
控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效
性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施
内部控制进行监督。管理层负责领导企业内部控制的日常运行。公司内部控制的目标
是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上
述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控
制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具
有一定的风险。
    二、内部控制自我评价结论

    1、经核查，2020 年 9 月 23 日，本公司青岛分公司与华夏银行天津河北支行签
署了《质押合同》：以本公司青岛分公司两张定期存款单作为质押，为天津明远科技
有限公司与华夏银行天津河北支行签署的《银行承兑协议》项下的债务提供质押担保，
担保期限为 2020 年 9 月 28 日始至 2021 年 1 月 6 日。
    2021 年 1 月 6 日，质押合同到期，两张定期存款单余额受限制状态解除，定期
存款余额及利息转入活期账户。该对外担保事项未给上市公司造成损失。

    2、经核查，公司董事长田炳信先生在 2020 年度担任公司的董事长、总经理、财
务负责人和董事会秘书多职。2021 年月 11 日，公司召开第四届董事会 2021 年一次
临时会议，审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，并于同日发布了《关于聘任
财务负责人的公告》（公告编号：2021-003）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》4.2.5 之规定，董事会秘书“空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责。”

    3、经核查，由于公司股东青岛浩基资产管理有限公司（以下简称：青岛浩基）
派驻上市公司和青岛数腾智能科技有限公司（以下简称“青岛数腾”）的人员发生岗
位变动或离职，时任青岛数腾管理层在相当长的一段时间不能履职。2020 年第四季
度青岛数腾更换了管理层人员和办公地点，在此期间由于管理不当，导致了包括会计
账簿在内的部分公司资料的遗失。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
由于管理不当，导致了包括会计账簿在内的部分公司资料的遗失，存在1处财务报告
内部控制重要缺陷，董事会认为，除此缺陷外，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在其他重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司非财务报告内部控制存
在2处重要缺陷。于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大
缺陷。
    公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况
    （一）评价范围
    截止2020年12月31日，纳入本次内部控制评价范围的包括所有纳入合并报表范围
的单位；公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的
所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括: 控制环境、风险评估、控制
活动、信息与沟通、监督等要素。具体包括公司经营业务涉及的与财务报表相关的内
部控制：治理结构、发展战略、组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、募集资
金管理、营销与收款、采购与付款、投资管理、担保与融资、人事管理、关联交易、
技术保密、财务报告、信息传递与披露管理等主要业务流程；重点关注的高风险领域
主要包括：资产并购重组及对外投资、募集资金管理及信息披露等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重点遗漏。
   （二）内部控制评价的依据
    本次内部控制自我评价是依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易
所发布的《创业板上市公司规范运作指引》、证监会和财政部联合发布的《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等要求，
结合公司相关制度、流程等文件规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对
公司截止2020年12月31日内部控制的设计和运行的组织开展内部控制评价工作。
   （三）内部控制及执行情况
    1、公司内部控制制度的目标
    （1）建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保
证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
    （2）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
    （3）建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正
错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
    （4）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
    2、建立内控制度遵循的基本原则
    （1）内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
    （2）内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权
力。
    （3）内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关
键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
    （4）内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，
坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
    （5）内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
    （6）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，
不断修订和完善。
    3、内部控制环境
    （1）公司治理结构
    本公司按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会有关规定以及国家
的其他相关法律法规，不断规范和改善公司治理结构，建立股东大会、董事会以及专
门委员会、监事会和总经理负责的管理层。这些机构协调运转，有效制衡，规范运作。
本公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》及《信息披露制度》、《董事会战略委员会实施细则》、
《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》、 独立董事工作制度》、 董事会秘书工作细则》、 总经理工作细则》
等文件规范公司内部管理运作，并向所有股东和监管部门提供及时、准确、完整、可
靠的公司信息。
    2020年度公司顺利完成了董事会、监事会换届选举。目前公司董事会由9名董事
组成，其中独立董事3名。董事会成员中有熟悉本公司业务的财务专家、法律专家及
经营管理专家，他们勤勉地履行职责，对公司内部控制高度重视，有利于公司规范运
作、科学决策及各项内部控制制度的有效执行。
    （2）组织结构与权责分配
    公司根据战略发展规划、经营运行环境建立了与公司业务规模相适应的组织机构，
2020年根据战略安排，公司转让了控股子公司青岛镇华公司,优化（调整）后的组织
架构为：3个事业部前台部门（第一事业部、第五事业部、效果营销事业部），3个中
台技术部门（媒介部、技术部、战略支持中心），5个后台职能管理部门（总裁办公室、
人力资源与行政中心、财务部、法务部、证券部），以及6家全资子/孙公司（青岛数
字、青岛正弘、江西腾信、霍尔果斯腾信、派通天下、洛云集）、4家控股子公司（上
海萃品、腾信聚力、青岛金程、青岛数腾）和3家分支机构（青岛分公司、上海分公
司、广州分公司），明确界定了各单位的职责。
    公司管理层领导成员权责分工明确，并建立了职责替代关系，确保公司领导因出
差或其他原因无法履行职责时，公司各项业务活动的正常开展。为了加强对突发事项
管理力度，同时修改制定了《突发事件处理制度》、《董事、监事和高级管理人员内部
问责制度》等。
    （3）管理理念和经营风格
    公司管理层根据公司内外部资源状况，充分酝酿讨论后，设置比较切合实际的经
营目标；公司对待高风险业务持较为保守、谨慎的态度；管理层注重发挥财务职能部
门在各种经营活动中的管控作用，选择恰当的会计政策，要求谨慎核算，真实、客观
地编制财务报告。
    （4）人力资源政策与措施
    公司建立了聘用、培训、考核、晋升和员工薪酬的政策及程序，制定了岗位职位
说明书，明确各岗位所需要的知识和技能，让公司员工充分了解其职责和公司的期望，
并通过培训、考核等方式不断提高员工的能力和水平。同时，对违背人力资源相关政
策和流程的行为，有适当的措施予以处罚。
    （5）企业文化
    “思考更创新的执行，执行更创新的思考”，公司以创新为使命，以技术为内核，
为客户提供高效的互动整合解决方案服务。推崇“多元融通、务实进取”的公司文化，
建设注重效能优先的智慧团队合作，运用与企业共生共荣的激励机制激发全员爱岗敬
业和团结进取的工作风气，同时开发知趣分享格式的内部培训文化和交流文化，凝聚
共识养成意义上的企业价值观。扁平化的日常管理体系和以“远瞻、亲为、谦和、大
度”为特征的运营指挥文化，使公司具备从容有力的竞争优势，以及“智者为先”的
业界风范。
    （6）募集资金管理
    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规规范
性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金存储和管
理办法》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集资金的管理和监督。
以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。
    公司募集资金已于2018年度使用完毕，董事会对2018年度募集资金的存放与使用
情况出具专项报告，并聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金存
放与使用情况进行专项审核，并出具鉴证报告。2020年公司无募集资金情况。
    4、风险评估
    公司根据业务现状及发展需要，确立了整体战略发展目标及发展思路，梳理现有
业务，继续关注主营业务发展方向、市场风险、运营风险、法律风险、人才风险等，
收集公司内外风险信息和案例，对重要经营活动，事前进行分析与评估，并采取适当
的应对措施，做到风险可控。
    5、控制活动
    公司根据《公司法》、《会计法》、《会计基础工作规范》、《内部会计控制规范》、
现行会计制度及财政部、中国证监会等颁布的有关法律法规和本公司章程，结合本公
司的实际情况，制定了相关内部控制政策和程序，形成了一套比较完整的内部控制制
度体系。
    （1）营销与采购
    公司制定了《营销制度》、《项目管理制度及流程规范》、《媒体采购制度》，对媒
体采购、营销业务的订单处理、合同签订、信用管理、款项收取、发票开具、订单改
期、采购申请、款项支付等业务环节均作了明确规定。
    （2）资产管理
    公司制定了《固定资产管理制度》，明确了从采购、验收、日常管理及报废的全
部环节的职责分工，对固定资产采购、保管、处置、账务处理等业务环节作了明确规
定。还制定了《车辆使用管理规定》，从车辆调度、车辆及司机管理、汽车费用开支
等方面进行了规范。
    （3）财务管理
    公司制定的《应收账款管理制度》，旨在促进资金良性循环，加速资金的周转，
提高资金利用率，防止坏账的发生；《货币资金管理制度》明确了货币资金管理职责
分工，对银行账户管理、现金管理、票据及印鉴保管、收付款程序等业务环节作了明
确规定；对日常资金管理业务建立了严格的授权审核程序，不相容岗位已作分离；《费
用报销管理制度》对费用预算、审批权限、借支及报销程序、差旅费开支标准等作了
明确规定；2020年度费用控制成效显著。
    （4）关联交易管理
    公司制定的《关联交易管理制度》对关联方、关联方关系及交易的确认，关联方
交易的决策程序、关联方交易的披露等业务环节作了明确规定。
    （5）担保与融资
    公司制定的《对外担保管理制度》对提供对外担保的决策权限，对外担保申请的
受理及审核程序，对外担保的日常管理及持续风险控制的管理、对外担保的披露等业
务环节作了明确规定。
    （6）投资管理
    公司通过了《对外投资管理办法》，对于子公司的组织结构、干部人事、工资、
资产管理、营销管理、资源共享等方面做出了明确规定，督促子公司建立健全各项经
营活动的政策与程序，贯彻公司的经营方针和政策。根据管理的需要，进一步加强了
制度的执行力度，投资管理内控不断加强，投后管理水平明显提升。
    （7）人事管理
    公司制定了《招聘与劳动合同管理制度》、《薪资与福利制度》、《加班管理制度》、
《考勤管理制度》、《培训管理制度》、《劳动纪律管理制度》等相关管理制度，对员工
招聘、录用、培训、考核、奖惩等业务环节作了明确规定。2020年强化了制度的执行
效果，精简非增值环节部门和人员，积极实施绩效考核，大大提高了企业凝聚力。
    （8）合同管理
    公司制定了《合同审核及合同签署规范》等合同管理相关制度文档。规范了合同
签订程序，尤其是项目合同的细节管理，合同订立后，建立合同台账，加强过程动态
跟踪、控制，确保合同全面有效履行；合同相关材料的归档管理。
    （9）财务报告
    公司制定了《财务会计报告管理制度》，对财务报告的编制与审核、财务报告的
对外提供以及财务报告的分析利用等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门
和岗位，明确职责权限，确保财务信息真实、准确、完整，确保财务报告真实可靠且
符合披露程序和要求。
    （10）信息披露
    公司《信息披露管理办法》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的
传递、审核、披露流程，制定未公开重大信息的保密措施；制定了《内幕信息知情人
登记及报备制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
等，并能够按照有关规定履行信息披露义务，保证信息披露工作的真实、准确、完整、
及时。
    公司信息披露工作由证券部统一管理。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露
工作的具体事宜。公司证券部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直
接领导；并对提供的信息披露基础资料的真实性、准确性、完整性负直接责任。
    （11）研发项目管理
    公司制定了研究与开发工作管理办法、创新创业技术管理办法、科技成果及激励
管理办法、科技人员培养进修管理办法、研发费用财务管理办法、研发准备金管理办
法、研究与开发工作管理办法、优秀人才引进管理办法、职工技能培训管理办法等，
加强公司研究与开发管理工作，有效利用公司内外部资源，规范研究与开发项目立项、
实施、经费使用、验收等方面的过程管理，确保项目顺利实施，提升自主创新能力，
同时按研发项目进行单独核算，进一步规范了财务管理及会计核算。
    （12）其他基本管理制度
    公司制定了《总经理工作细则》、《技术保密制度》、《客户投诉处理流程和标准》、
《公司印章使用管理制度》、《计算机网络管理制度》等制度，2020年度进一步修改完
善了《证照及印章管理办法》以及相关制度。
    6、信息与沟通
    公司一贯重视内外部信息的收集与沟通，公司建立了经济运行分析例会机制、预
算执行反馈机制、总经理办公会制度、重大信息内部报告制度等多渠道的信息沟通机
制，确保各类信息在公司内有效传递。
    7、监督评估
    公司董事会下设审计委员会具体负责内部控制与内部审计工作，制定了《内部审
计工作制度》，定期或不定期安排专门人员对公司进行内部审计与内控检查评价工作，
为本公司加强经营管理，健全内部控制制度，防范经营风险、提高经济效益，起到了
应有的作用。
    四、内部控制缺陷认定标准
    公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和
非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与
以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下(涉及定量标准均为经审
计后的财务数据)：
    (一)财务报告内部控制缺陷认定标准
    1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
     重大缺陷：
     A、营业收入总额：潜在错报≥营业收入总额的1%；
     B、利润总额：潜在错报≥利润总额的5%；
     C、资产总额：潜在错报≥资产总额的1%；
 重要缺陷：
 A、营业收入总额：0.5%≤潜在错报＜营业收入总额的1%；
 B、利润总额：1%≤潜在错报＜利润总额的5%；
 C、资产总额：0.5%≤潜在错报＜资产总额的1%；
 一般缺陷：
 A、营业收入总额：潜在错报＜营业收入总额的0.5%；
 B、利润总额：潜在错报＜利润总额的1%；
 C、资产总额：潜在错报＜资产总额的0.5%。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷：
A、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；
B、控制环境无效；
C、内部监督无效；
D、外部审计发现重大错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；
重要缺陷：
A、重要财务控制程序的缺失或失效；
B、外部审计发现重要错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；
C、报告期内提交的财务报告错误频出；
D、未建立反舞弊程序和控制措施；
E、其他可能影响报表使用者正确判断的重要缺陷。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷以外的其他内部控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：损失金额占上年经审计的利润总额的5%及以上；
重要缺陷：损失金额占上年经审计的利润总额的1%（含1%）至5%；
一般缺陷：损失金额小于上年经审计的利润总额的1%。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷：
A、关键业务的决策程序导致重大的决策失误；
B、严重违反国家法律、法规；
    C、中高级层面的管理人员或关键技术岗位人员流失严重；
    D、内部控制评价中发现的重大或重要缺陷未得到整改；
    E、其他对公司产生重大负面影响的情形。
    重要缺陷：
    A、关键业务的决策程序导致一般性失误；
    B、重要业务制度或系统存在缺陷；
    C、关键岗位业务人员流失严重；
    D、其他对公司产生较大负面影响的情形。
    一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
    五、整改措施
    针对我公司内控制度存在缺陷的情况，董事会听取了管理层对相关事项的情况汇
报，并督促管理层立即制定并落实整改措施，确保今后程序规范，消除影响。针对上
述事项，我公司将从以下方面进行整改，以避免类似情况再次发生：
    1、整改责任人：董事长。
    2、整改时间：2021 年 9 月底前完成。
    3、整改计划：
    （1）全面梳理并优化我公司及各子公司的业务及财务管理流程，在提升业务效
率的同时，重点突出合规性要求并组织全体员工培训学习。
    （2）加强对资金往来事项管理，严格履行资金管理的决策程序并及时进行信息
披露。
    （3）强化完善内控制度，包括严格履行财务审批制度、建立部门沟通和对账机
制、加强合同管理等，强化相关人员风控意识，持续督促内控制度有效执行，约谈或
调整制度意识薄弱的管理人员，逐步将内控制度执行情况纳入绩效考核，不断健全风
险管理的监督和检查机制。
    （4）加强内控制度的执行监督与检查，跟进内控制度的落实情况及执行效果。
加强内部审计工作力度，增加内部审计人员配备，充分发挥审计部门的审核、监督等
职能。
    （5）根据《重大信息内部报告制度》的相关规定，完善汇报制度、重要物品保
管制度、突发状况处理流程，从制度设计、执行力度、流程优化几个方面进行整改，
通过提高分子公司及业务单位的重大信息报告要求，明确重大事项的报告、传递、审
核、披露程序，明确分子公司和业务单位内部重大信息报告责任人，要求定期向公司
董事会秘书办公室报送重大事项。
    （6）公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和
公司相关制度要求，尽快完成董事会秘书的聘任并按深交所相关规则履行相关程序和
信息披露义务。
    2021年我公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，
重点监督实施情况，确保内控制度有效执行。


                                      北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
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                                                         二〇二一年六月十日