江西天利科技股份有限公司

                          董事会秘书工作制度

                           （2021 年 08 月）

                               第一章       总 则


第一条   按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善江西天利科技股份有限公司（以
         下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中
         华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
         法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
         （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
         指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《江西天利科技股份有限公司章
         程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制度。


第二条   公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与
         深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的指定联系人。董事会秘书对董事会
         负责，承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务，享有相
         应的工作职权。


第三条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高级管理人
         员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。


                     第二章   董事会秘书任职资格和任免


第四条   董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：


         （一）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验；
         （二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
         （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能



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               够忠诚地履行职责；
         （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
         （五）取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。


第五条   下列人员不得担任董事会秘书：


         （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
         （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；
         （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
         （四）公司现任监事；
         （五）公司聘请的中介机构的工作人员；
         （六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


第六条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。


第七条   董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期3年，可
         以连续聘任。


第八条   公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深交所提交以下文件：


         （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本制度任职资格的说明、职务、工作
               表现及个人品德等内容；
         （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
         （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。


         公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书
         的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异
         议的，董事会可以聘任。


第九条   董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一名证券事务代表，协助董事
         会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责，在


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           此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。


           证券事务代表应当参加深交所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格
           证书。


第十条     公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提
           交以下文件：


           （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
           （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
                    动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
           （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及
                    专用电子邮件信箱地址等。


           上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资
           料。


第十一条   公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。


第十二条   董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终
           止对其的聘任：


           （一）连续3个月以上不能履行职责；
           （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
           （三）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所其他规定和
                    公司章程，给公司或者股东造成重大损失的；
           （四）出现本制度第五条规定情形之一的；
           （五）深交所认定不宜担任董事会秘书的其他情形。


第十三条   除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要
           求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露


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           为止，但涉及公司违法违规的信息除外。


           董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监
           督下移交有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。


第十四条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
           会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
           行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。


第十五条   董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
           公司正式聘任董事会秘书。


                           第三章     董事会秘书的职责


第十六条   董事会秘书的主要职责为：


           （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
                 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
                 定；
           （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
                 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
           （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
                 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
           （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
                 深交所报告并公告；
           （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问
                 询；
           （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培
                 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
           （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性
                 文件、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、深交所其他相


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                    关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可
                    能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报
                    告；
           （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。


第十七条   董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。


第十八条   董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项，提出具体意
           见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事长汇报。


第十九条   董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨
           询；注意证券报刊的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以
           澄清。


第二十条   董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
           兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                                第四章   董事会办公室


第二十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室
           负责人，保管董事会印章。


第二十二条 董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。


                             第五章   董事会秘书工作程序


第二十三条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况，有权参加涉及信
           息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人
           员及时提供相关资料和信息。


第二十四条 应中国证监会、深交所及股东要求须了解相关事项时，公司有关部门及下属企


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           业应按《信息披露事务管理制度》的规定，向董事会秘书及时、准确、完整地
           提供信息披露所需要的资料和信息。因提供资料产生差错而导致信息披露违规
           时，相关人员应承担由此而产生的责任。


第二十五条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。


第二十六条 董事会秘书和董事会办公室应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办
           公设备，保证计算机可以连接互联网和对外咨询电话的畅通。


                         第六章   董事会秘书的法律责任


第二十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，
           维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需
           要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到
           依法执行，并因对其委托行为承担相应的法律责任。


第二十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的
           监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董
           事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。


                                  第七章       附 则


第二十九条 本制度经公司董事会批准后生效并执行。


第三十条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法律和公司章程的规定执行；本制度如与
           日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、
           法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。


第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。


                                                       江西天利科技股份有限公司董事会
                                                              二〇二一年八月二十七日


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