北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM




          北京德和衡（上海）律师事务所
          关于江西天利科技股份有限公司
            2023年第一次临时股东大会的
                                法律意见书


                德和衡（沪）法意字（2023）第 046 号




                       中国上海浦东银城中路 501 号上海中心大厦 62 层

                电话： (+86 21) 6168 1600 邮编：200120 www.deheheng.com




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                            B E I J I N G D H H L AW F I R M
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                   关于江西天利科技股份有限公司
                    2023 年第一次临时股东大会的
                                法律意见书
                                             德和衡（沪）法意字（2023）第046号


致：江西天利科技股份有限公司

    北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西天利科技股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2023年第一次临时

股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《江西天利科技

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规

范性文件，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议

人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股

东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性

发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见

书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目

的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一

并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

                                        1
    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理

解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见

如下：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2023年3月20日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关

于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。2023年3月21日，公司在巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《关于召开2023年第一次临时股东大会

的通知》（公告编码：2023-019号），会议通知载明了本次股东大会的会议召开时

间、地点、召集人、会议审议的事项及会议召开的方式，说明了股东有权出席会

议，并可委托代理人出席和行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、登记

办法，告知了会议联系电话和联系人姓名。

    经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现

场会议于2023年4月7日下午14:30在江西省上饶市信州区吉阳中路580号青龙湖

国际公馆1号楼13楼1305室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

具体时间为2023年4月7日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交

易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年4月7日9:15至15:00期间

的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点与前述通知所披露的一致。

    综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。


    二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    经本所律师核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。公司第四届董事

会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任董事的合法资格；公司董事会

不存在不能履行职权的情形。

    经本所律师核查，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数0

人，代表公司有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。

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    基于公司依据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次股

东大会网络投票的股东共计7人，代表公司有表决权的股份数为74,419,315股，占

公司有表决权股份总数的37.6616%。

    其他出席本次股东大会的人员包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘

请的律师及其他人员。

    本所律师认为，本次股东大会召集人、出席人员的资格符合《公司法》等法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票、网络投票相结合的方

式进行表决，按照《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票和监票。

本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票

的表决结果。

    经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：

    （一） 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

    （1） 选举高磊先生为董事会非独立董事；

    同 意 股 数 68,870,154 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的

92.5434%。

    本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

    （2） 选举周洪璀先生为董事会非独立董事；

    同 意 股 数 68,870,144 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的

92.5434%。

    本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

    （3） 选举钟继伟先生为董事会非独立董事；


                                           3
   同 意 股 数 68,870,144 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的

92.5434%。

   本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

   （4） 选举叶鹏飞先生为董事会非独立董事；

   同 意 股 数 68,870,145 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的

92.5434%。

   本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

   （5） 选举顾兰芳女士为董事会非独立董事；

   同 意 股 数 68,870,144 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的

92.5434%。

   本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

   （6） 选举赵丹先生为董事会非独立董事。

   同 意 股 数 68,870,144 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的

92.5434%。

   本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

   （二） 审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

   （1） 选举赵贺春先生为董事会独立董事；

   同 意 股 数 68,870,144 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的

92.5434%。

   本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

   （2） 选举柳习科先生为董事会独立董事；

   同 意 股 数 68,870,154 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的


                                          4
92.5434%。

    本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

    （3） 选举张骏先生为董事会独立董事；

    同 意 股 数 68,870,145 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的

92.5434%。

    本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

    （三） 审议通过《关于监事会换届选举的议案》

    （1） 选举江蔚文先生为监事会非职工代表监事；

    同 意 股 数 68,870,145 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的

92.5434%。

    本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

    （2） 选举吴建军先生为监事会非职工代表监事；

    同 意 股 数 68,870,144 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的

92.5434%。

    本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

    以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会

议审议通过，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

的相关公告。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    四、 结论意见




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    基于以上事实，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、会议召集

人、出席人员的资格、议案表决程序、表决结果均符合《公司法》等相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及经办律师签字后生效，具有同等

法律效力。

    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于江西天利科技股份有限

公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    北京德和衡（上海）律师事务所




    负责人：王有限                        经办律师：高森传




                                                    梁文峰




                                                         2023 年 4 月 7 日




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