劲拓股份：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2019-01-04
证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2019-003
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3
日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，董事会同意向符合条件的31名激励对象授予85万股预留限制性
股票，授予日为2019年1月3日，授予价格为6.80元/股，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、授予数量：激励计划授予的限制性股票数量为 430 万股，其中首次授予
的限制性股票数量为 345 万股，本次授予的预留限制性股票数量为 85 万股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公
司核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其中首次授予的激励对象共计
87 人，本次预留限制性股票授予的激励对象共计 31 人。激励对象名单已经公司
监事会核实。
5、授予价格：根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，激励计
划中的限制性股票（含预留限制性股票）的授予价格为每股 6.80 元。在激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
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派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和
权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
6、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
7、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足与授予条件一致的相关要求
外，还必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求：
本激励计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 25%
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50%
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 75%
（注：上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了
公司各期股权激励计划的激励成本）
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
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第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50%
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 75%
（注：上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了
公司各期股权激励计划的激励成本）
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为 A、B、C、D 四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥90 90＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
解除限售系数 100% 100% 60% 0%
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”（优秀）和“B”（良
好）时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性
股票申请解除限售；上一年度考核为“C”（合格）时则可对该解除限售期内可
解除限售的 60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“D”（不合格）
则不能解除限售，该部分限制性股票由公司进行回购注销。本激励计划具体考核
内容依据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 12 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第八次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的
议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董
事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。
同日广东信达律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书，独立
财务顾问中泰证券股份有限公司就本激励计划草案出具独立财务顾问报告。
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2、2017 年 12 月 29 日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示
《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对 2017 年限制性股票激励计
划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为 2017 年 12 月 29 日
至 2018 年 1 月 8 日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其
他人员对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
3、2018 年 1 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，以特别决议
方式审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关
于 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事针
对本激励计划向全体股东征集投票权。广东信达律师事务所就本次股东大会的召
集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
4、2018 年 1 月 15 日，公司于巨潮资讯网发布《关于 2017 年限制性股票激
励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首
次公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本
次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》的相关规定，不存在
内幕交易行为。
5、2018 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事
会第九次会议，审议通过《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司
董事会同意以 2018 年 1 月 26 日为授予日向 87 名激励对象授予 345 万股限制性
股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核
实并发表确认意见。广东信达律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股
票事项出具专项法律意见书。独立财务顾问中泰证券股份有限公司就本次授予事
项出具独立财务顾问报告。
6、2018 年 2 月 1 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划授予登记，并
于巨潮资讯网发布《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划授予登记完成的公告》。
7、2018 年 8 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
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会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，5 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共
83,000 股，回购价格为 6.80 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，
监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制
性股票的事项出具了法律意见书。
8、2018 年 8 月 24 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性
等出具法律意见书。
9、2019 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴
于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事
会同意以 2019 年 1 月 3 日作为限制性股票的授予日，向符合条件的 31 名激励对
象授予 85 万股预留限制性股票，授予价格为 6.8 元/股。公司独立董事发表了明
确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达
律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。中泰证券股份有
限公司关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问
报告。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况说明
4 名原激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股
票，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，以上原因导致首次限制
性股票授予的激励对象人数由 91 人调整为 87 人，公司授予的限制性股票总份额
不变。除此之外，公司本次实施的股权激励计划与股东大会批准的《限制性股票
激励计划（草案）》相符。
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三、参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股
票情况的说明
本次预留限制性股票的授予对象中的徐德勇先生为公司董事、总经理，其在
授予日前6个月内未买卖公司股份。除此之外，本次预留限制性股票的授予对象
中不含公司董事和高级管理人员。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章中关于限制性股票
的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、激励对象成为公司的独立董事或监事；
6、激励对象成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女；
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7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，激励对象未发生上述第（一）和（二）条中任一情况，
符合本次获授条件。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2018 年第一次临时股东大会决议
的授权，董事会认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合
条件的 31 名激励对象授予 85 万股预留限制性股票，授予日为 2019 年 1 月 3 日，
授予价格为 6.80 元/股。
五、预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年1月3日
2、授予价格：6.80元/股
3、授予数量：85万股
4、授予人数：激励对象公司核心骨干人员，共计31人。
5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
股票。
6、本次预留限制性股票授予情况：
获授的预留限制性 占预留限制性股 占目前总股
姓名 职务
股票数量(股) 票总数的比例 本的比例
徐德勇 董事、总经理 394,000 46.35% 0.16%
核心骨干人员（30 人） 456,000 53.65% 0.19%
合计 850,000 100.00% 0.35%
7、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
本次授予的激励对象名单详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
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最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。经测算，公司于2019年1月3日授予
的85万股预留限制性股票合计需摊销的总费用为723.35万元，具体成本摊销情况
见下表（计算结果保留两位小数）：
单位：万元
年份 2019 年 2020 年
各年摊销限制性股票费用 542.51 180.84
本次预留限制性股票的授予成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况
和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象预留限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自
筹方式解决，公司承诺不为激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的
规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、监事会相关核查意见
1、关于向激励对象授予预留限制性股票的核查意见
公司监事会认为：本次公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分股票的授
予条件已经成就，公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定，我们一致同意以 2019 年 1 月 3 日作为授予日，向符合条件的 31 名激
励对象合计授予 85 万股预留限制性股票，授予价格为 6.8 元/股。
2、关于核查预留限制性股票授予激励对象名单的意见
公司监事会认为：本次获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格，亦符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，
且相关人员作为公司本次预留限制性股票授予对象的主体资格合法、有效。
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九、独立董事发表的独立意见
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权和公司《2017年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2019
年1月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票
激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和激励对象均未发生不得授
予权益的情形，本次授予符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激
励对象获授限制性股票的条件。
2、本次预留限制性股票授予的激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格
的规定，亦符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件和
范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司预留限制性股票的授予日为2019年1月3日，并
同意向符合授予条件的31名激励对象以6.8元/股的价格合计授予85万股公司预留
限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
（一）公司本次授予的批准程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公
司章程》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大
会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效；
（二）公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理
办法》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；
（三）公司本次授予的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》《2017
年限制性股票激励计划》的相关规定。
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（四）公司董事会确认本次授予的授予条件已成就，公司以2019年1月3日作
为授予日，向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2017
年限制性股票激励计划》的有关规定；
（五）本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理相关登记手续等
事项。
十一、独立财务顾问的专业意见
公司本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》
规定的授予所必须满足的条件，本次预留限制性股票授予的授予日、授予数量、
授予对象、授予价格及其确定方法符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理》等法律法规和规范性文件的规定及公司限制性股票激励计划的规定，公
司本次预留限制性股票授予不存在不符合2017年限制性股票激励计划规定的授
予条件的情形。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议
2、公司第三届监事会第十四次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
4、广东信达律师事务所出具的《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予事项的法律意见书》
5、中泰证券股份有限公司出具的《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预
留授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 3 日
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