劲拓股份：中泰证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2019-01-04
中泰证券股份有限公司
关于
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事
项之
独立财务顾问报告
二〇一九年一月
目 录
释义................................................................................................................................ 3
第一节 声明.................................................................................................................. 4
第二节 基本假设.......................................................................................................... 5
第三节 本次限制性股票激励计划的审批程序.......................................................... 6
第四节 本次预留限制性股票的授予情况.................................................................. 8
一、授权日 ............................................................................................................. 8
二、限制性股票的来源及授予股票数量 ............................................................. 8
三、授予激励对象的预留限制性股票分配情况 ................................................. 9
四、预留限制性股票的授予价格和授予权价格的确定方法 ............................. 9
第五节 本次限制性股票授予条件说明.................................................................... 10
第六节 独立财务顾问的核查意见............................................................................ 10
释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、劲拓股份、上
指 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
市公司
本独立财务顾问、本顾问、本
指 中泰证券股份有限公司
财务顾问
限制性股票激励计划、本激 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017
指
励计划、本计划 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得
限制性股票 指
的转让等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事（非独立董事）、高级管理人员、公
司核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的、激励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
限售期 指
或偿还债务的期间，自激励对象获授予限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票解除限售并可上市
流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017
《公司考核管理办法》 指
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
第一节 声明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由劲拓股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就劲拓股份 2017 年限制性股票激励计划的预留授
予发表意见，不构成对劲拓股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于公司 2017 年限制性股票激励计划的预留授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对劲拓股份 2017 年限制性股票激励计划的预留授予涉及
的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括本次限制性股票
激励计划的审批程序、本次预留限制性股票的授予情况、本次限制性股票授予条
件等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本次限制性股票激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2017 年 12 月 28 日公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
八次会议审议通过《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事及
监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日
广东信达律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书，独立财务
顾问中泰证券股份有限公司就本激励计划草案出具独立财务顾问报告。
2、2017 年 12 月 29 日公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示
《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对 2017 年限制性股票激励计
划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为 2017 年 12 月 29 日
至 2018 年 1 月 8 日。截至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他
人员对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的任何异议。
3、2018 年 1 月 15 日公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议以特别决
议方式审议通过《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事针对本激励计划向全体股东征集投票权。广东信达律师事务所就本次股东大会
的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
4、2018 年 1 月 15 日公司于巨潮资讯网发布《深圳市劲拓自动化设备股份有
限公司关于 2017 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报
告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划
内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行
为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8
号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
5、2018 年 1 月 26 日公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第
九次会议，审议通过《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董
事会同意以 2018 年 1 月 26 日为授予日向 87 名激励对象授予 345 万股限制性股
票。公司独立董事对上述议案及授予对象名单发表明确同意的独立意见，监事会
对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所就向本激励计划
激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。
6、2018 年 2 月 1 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划授予登记，并于
巨潮资讯网发布《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划授予登记完成的公告》。
7、2018 年 8 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，5 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共
83,000 股，回购价格为 6.80 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，
监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制
性股票的事项出具了法律意见书。
8、2018 年 8 月 24 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性
等出具法律意见书。
9、2019 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴
于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事
会同意以 2019 年 1 月 3 日作为限制性股票的授予日，向符合条件的 31 名激励对
象授予 85 万股预留限制性股票，授予价格为 6.80 元/股。公司独立董事发表了明
确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见，广东信达
律师事务所就本次向激励对象授予预留限制性股票的事项出具了法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，劲拓股份本次限制性股
票激励计划已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
第四节 本次预留限制性股票的授予情况
一、授权日
根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第十七次会
议确定的预留限制性股票的授予日为 2019 年 1 月 3 日。
经核查，授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日内至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；
5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划预留权益授予日的确
定符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、限制性股票的来源及授予股票数量
（一）股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授予限制性股票的数量
根据限制性股票激励计划，向激励对象授予预留限制性股票总量为 85 万股，
预留部分约占本次授予权益总额的 19.77%；
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所
获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计不超过本激励计划提交股东大
会审议之前公司股本总额的 1%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
三、授予激励对象的预留限制性股票分配情况
本激励计划授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的预留限制性 占预留限制性股 占目前总股
姓名 职务
股票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
徐德勇 董事、总经理 39.40 46.35% 0.16%
核心骨干人员（30 人） 45.60 53.65% 0.19%
合计 85.00 100.00% 0.35%
四、预留限制性股票的授予价格和授予权价格的确定方法
（一）授予价格
本计划授予的预留限制性股票授予价格为 6.80 元/股。即满足授予条件后，
激励对象可以每股 6.80 元的价格获得公司股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票（含预留限制性股票）授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列两个价格中的较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 12.93 元/股的 50%，
即 6.47 元/股；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 13.60 元/股的
50%，即 6.80 元/股。
第五节 本次限制性股票授予条件说明
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对
象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，劲拓股份及其预留限
制性股票授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次预留限制性股票的授
予符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划规定的授予条件。
第六节 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，劲拓股份本次预留限制性股票授
予已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次预留限制
性股票授予的授予日、授予数量、授予对象、授予价格及其确定方法符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及公司限制性
股票激励计划的规定，劲拓股份本次预留限制性股票授予不存在不符合 2017 年
限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市劲拓自动化设备股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签
章页）
中泰证券股份有限公司
2019 年 1 月 3 日
