劲拓股份：关于调整回购公司股份预案的公告2019-01-21
证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2019-016
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关于调整回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月
21 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份预
案的议案》。根据深圳证券交易所最新发布《深圳证券交易所上市公司回购股份
实施细则》里的相关规定，结合公司实际情况，为有效调动员工的积极性，进一
步推动公司持续发展，董事会同意公司对 2019 年 1 月 9 日对外公告的《关于回
购公司股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）中回购股份的用途进行调整。
现将相关内容公告如下：
一、回购公司股份预案的概述
2019 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购公司股份的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易的
方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份的用途包括但不限于推行员工持
股计划和股权激励计划，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或者
依法注销以减少注册资本等。本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人
民币 2 亿元，回购股份的价格不超过人民币 24 元/股。本次回购的实施期限为自
公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。同日公
司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于回购公司股
份的预案》等相关公告。
截至本公告日，公司尚未进行股份回购。
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二、本次调整回购公司股份预案的说明
根据深圳证券交易所最新发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
第十四条“上市公司应当合理安排回购股份的数量和资金规模，并在回购股份方
案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。
上市公司回购股份方案包含本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）
项等多种情形的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各种用途的拟回
购股份数量或者资金总额。”的规定，结合公司实际情况，为有效调动员工的积
极性，进一步推动公司持续发展，公司对《回购预案》中回购股份的用途及相关
部分进行调整，具体如下：
《回购预
调整前 调整后
案》项目
基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，
为切实维护公司和广大投资者的利益，增强投资
者信心，并综合考虑公司自身财务状况、经营状
基于对公司价值的判断和未来发展前景的
况和未来发展战略的实施等因素，公司根据相关
信心，为切实维护公司和广大投资者的利
法律法规的规定，拟择机回购公司部分社会公众
益，增强投资者信心，并综合考虑公司自
股份，有利于有效调动员工的积极性，进一步推
身财务状况、经营状况和未来发展战略的
动公司持续发展。
实施等因素，公司根据相关法律法规的规
一、回购 本次回购公司股份的用途为将股份用于员工持股
定，拟择机回购公司部分社会公众股份。
股份的目 计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发
本次回购的股份的用途包括但不限于推行
的和用途 行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份的
员工持股计划和股权激励计划、将股份用
资金总额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2
于转换上市公司发行的可转换为股票的公
亿元，其中将股份用于员工持股计划或者股权激
司债券，或者依法注销以减少注册资本等，
励的拟回购股份的资金总额不低于人民币 0.5 亿
具体用途由董事会依据有关法律法规确
元且不超过人民币 1 亿元，将股份用于转换上市
定。
公司发行的可转换为股票的公司债券的拟回购股
份的资金总额不低于人民币 0.5 亿元且不超过人
民币 1 亿元。
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通 1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购
过本回购股份方案之日起 12 个月内。如果 股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，
触及以下条件，则回购期限提前届满： 则回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用 （1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达
六、回购
金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施
股份的期
即回购实施期限自该日起提前届满； 期限自该日起提前届满；
限
（2）如果公司董事会决定终止本回购方 （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回
案，则回购期限自董事会决议终止本回购 购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前
方案之日起提前届满。 届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所 若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上
2
股票上市规则》规定的停牌事项，公司股 市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时
票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将 间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购
在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时 方案顺延实施并及时披露。
披露。 公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场
公司将根据董事会授权，在回购期限内根 情况择机做出回购决策并予以实施。
据市场情况择机做出回购决策并予以实 2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
施。 （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告
2、公司不得在下列期间内回购公司股份： 前十个交易日内；
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响
个交易日内； 的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重 披露后 2 个交易日内；
大影响的重大事项发生之日或者在决策过 （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情
程中，至依法披露后 2 个交易日内； 形。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的
其他情形。
七、决议 本次回购相关决议的有效期自董事会审议 本次回购相关决议的有效期自《关于回购公司股
的有效期 通过之日起 12 个月。 份的议案》经董事会审议通过之日起 12 个月。
假设按照本次最高回购金额 2 亿元、回购
价格 24 元/股测算，本次回购全部实施完毕
后，回购数量约为 8,333,333 股，约占公司
当前总股本的 3.42%。
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计 假设按照本次最高回购金额 2 亿元、回购价格 24
划、股权激励计划或用于转换上市公司发 元/股测算，本次回购全部实施完毕后，回购数量
行的可转换为股票的公司债券并全部锁 约为 8,333,333 股，约占公司当前总股本的 3.42%。
八、回购
定，预计公司股权结构变化情况如下： 若上述测算的本次回购的股份 50%用于员工持股
后公司股
单位：股 计划或者股权激励、50%用于转换上市公司发行
权结构的
…… 的可转换为股票的公司债券，并且全部锁定，预
变动情况
2、若公司未能实施股权激励计划、员工持 计公司股权结构变化情况如下：
股计划或用于转换上市公司发行的可转换 单位：股
为股票的公司债券等，本次回购股份全部 ……
被注销，预计本次回购股份后，公司股权
结构变动情况如下：
单位：股
……
除上述内容调整外，《回购预案》中的其他内容不变。
三、本次调整事项相关审批程序及审核意见
1、董事会审议情况
2019 年 1 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整回购公司股份预案的议案》。根据深圳证券交易所最新发布《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》里的相关规定，结合公司实际情况，为有效调
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动员工的积极性，进一步推动公司持续发展，董事会同意公司对 2019 年 1 月 9
日对外公告的《关于回购公司股份的预案》中回购股份的用途进行调整。调整后
本次回购公司股份的用途为将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份的资金总额不低于
人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元，其中将股份用于员工持股计划或者股权激
励的拟回购股份的资金总额不低于人民币 0.5 亿元且不超过人民币 1 亿元，将股
份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的拟回购股份的资金总额
不低于人民币 0.5 亿元且不超过人民币 1 亿元。
2、监事会审议情况
2019 年 1 月 21 日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整回购公司股份预案的议案》。公司监事会认为：公司本次调整回购股份的
用途符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等相关法律法规的有关规定；该事项的审议程序合法合规，同意公司本次对回购
公司股份预案进行调整。
3、独立董事发表的独立意见
（1）公司本次调整回购股份的用途是根据《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》的要求进行的，调整后的回购用途用于员工持股计划或者股权激
励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，符合相关法律法规的规定。
（2）本次调整后的股份回购方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，董事会审议及表决程序合法合规。
（3）公司本次调整回购股份事项符合公司的实际情况，不会对公司经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权
发生变化。
综上所述，我们认为公司本次调整回购股份事项合法合规，符合公司和全体
股东的利益，我们独立董事一致同意公司调整本次回购股份的用途。
4、其他说明：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次调整回购股份事项经董事会审
议通过后生效，无需提交股东大会审议。
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四、调整后《回购预案》的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，为切实维护公司和广大投资
者的利益，增强投资者信心，并综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发
展战略的实施等因素，公司根据相关法律法规的规定，拟择机回购公司部分社会
公众股份，有利于有效调动员工的积极性，进一步推动公司持续发展。
本次回购公司股份的用途为将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份的资金总额不
低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元，其中将股份用于员工持股计划或者股
权激励的拟回购股份的资金总额不低于人民币 0.5 亿元且不超过人民币 1 亿元，
将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的拟回购股份的资金
总额不低于人民币 0.5 亿元且不超过人民币 1 亿元。
（二）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易
的方式回购公司部分社会公众股份。
（三）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 24 元/股，具体回购价格由公司董事会
在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元，资金
来源为公司的自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
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1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：
按照本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元，回购价
格上限 24 元/股测算，预计回购股份数量约为 4,166,666 股至 8,333,333 股，约占
公司目前总股本 243,367,000 股的比例为 1.71%至 3.42%。具体回购股份的数量
以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股
份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，
公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延
实施并及时披露。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
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本次回购相关决议的有效期自《关于回购公司股份的议案》经董事会审议通
过之日起 12 个月。
（八）回购后公司股权结构的变动情况
假设按照本次最高回购金额 2 亿元、回购价格 24 元/股测算，本次回购全部
实施完毕后，回购数量约为 8,333,333 股，约占公司当前总股本的 3.42%。
若上述测算的本次回购的股份 50%用于员工持股计划或者股权激励、50%用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并且全部锁定，预计公司股权
结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
数量（股） 比例 变动数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 85,227,709 35.02% 8,333,333 93,561,042 38.44%
二、无限售条件流通 158,139,291 64.98% -8,333,333 149,805,958 61.56%
三、股份总数 243,367,000 100% 0 243,367,000 100%
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 928,590,150.58 元，归属于上市公司
股东的净资产为 580,161,972.34 元，流动资产 641,202,224.41 元。假设此次回购
资金总额上限 2 亿元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次
回购资金占公司总资产的 21.54%，占归属于上市公司股东的净资产 34.47%，占
公司流动资产的 31.19%；公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2015
年末至 2018 年第三季度末资产负债率分别为 18.24%、24.96%、31.61%和 37.42%，
公司长期偿债能力较强。综上，根据公司实际经营、良好的财务状况及未来发展
情况考虑，公司认为人民币 2 亿元的股份回购金额上限不会对公司的经营、财务
及未来发展产生重大影响。
同时，若按回购数量 8,333,333 股测算，股份回购计划的实施不会改变公司
的上市地位，公司的股权分布仍符合上市条件。
公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资
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风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议
2、公司第三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 21 日
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