劲拓股份：关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书2019-01-21
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见书
信达励字[2019]第 003 号
致：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
根据深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“劲拓股份”或“公司”）与广东
信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受劲拓股份的委
托担任劲拓股份 2017 年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，就劲拓股份
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项（以下
简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律
师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到劲拓股份的保证：公司已向信达律师提供了信达律
师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和
有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本
法律意见书出具之日，未发生任何变更。
1
法律意见书
2、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本
法律意见书的依据。
4、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，信
达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不表明信达对有关数据、结论及其准确
性、合理性作出任何明示或默示的认可或保证。
5、本法律意见书仅供公司实行本次解除限售之目的使用，非经信达事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次解除限售的有关文件资料和事实进
行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保证所出具的法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性和完整
性承担相应法律责任。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《深圳市劲拓自动化设备股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）律师从事证
券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
2
法律意见书
一、本次解除限售的相关批准与授权
（一）2017 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<深圳
市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独
立董事关于公司 2017 年限制性股票激励计划的独立意见》。
（二）2017 年 12 月 28 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<深圳
市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等相关议案。
（三）2018 年 1 月 9 日，公司监事会公告了《关于公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（四）2018 年 1 月 15 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及
摘要的议案》《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日、授权董事会在激
励对象符合条件时向激励对象授予并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司股东大会的授权，2018 年 1 月 26 日，公司
第三届董事会第十一次会议审议通过《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 1 月 26 日为授予日向 87 名激励对象授予 345 万
股限制性股票。公司独立董事就本次解除限售相关事项发表了明确同意的独立意见。
（六）2019 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司《2017
年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
3
法律意见书
2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照 2017 年限制性股票激励计划
的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励
对象共计 79 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 1,288,400 股，占公司总股本的
0.53%。公司独立董事就本次解除限售相关事项发表了明确同意的独立意见。
（七）2019 年 1 月 21 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2017 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项依照《公司法》、 证券法》、 管
理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的批准与授权。
二、解除限售期解除限售条件成就情况及解除限售情况
（一）解除限售期情况
2018 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于向 2017 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 1 月 26 日为授予日
向符合条件激励对象授予限制性股票。
根据公司书面说明，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自首
次授予日 2018 年 1 月 26 日起，将于 2019 年 1 月 26 日满 12 个月；首次授予的限制性
股票自上市日期 2018 年 2 月 5 日起，将于 2019 年 2 月 5 日满 12 个月。
（二）本次解除限售满足解除限售条件情况
根据公司第三届董事会第十九次会议、公司第三届监事会第十六次会议文件、独立
董事意见以及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未
发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
4
法律意见书
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十九次会议、公司第三届监事会第十六次会议文件、独立
董事意见以及公司和激励对象的书面说明，截至法律意见书出具日，激励对象未发生以
下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、激励对象成为公司的独立董事或监事；
6、激励对象成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；
7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形
根据公司审计报告及年度报告文件、第三届董事会第十九次会议、公司第三届监事
会第十六次会议文件、独立董事意见及公司的书面说明，以 2016 年净利润为基数，公
司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 8,033.68 万元，增长率不低于 25%。因此，
首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核结果符合解除限售的条件。
根据公司提供的激励对象考核文件以及公司和激励对象的书面说明，本次解除限售
考核中，35 名激励对象绩效评价结果为 A，42 名激励对象绩效评价结果为 B，因而合计
77 名激励对象可按照《激励计划（草案）》的相关规定对第一个解除限售期内可解除限
售的全部限制性股票进行申请解除限售；2 名激励对象绩效评价结果为 C，可对第一个
5
法律意见书
解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售；2 名激励对象绩效评价结果
为 D，第一个解除限售期内的限制性股份不能解除限售。因此，本次解除限售的激励对
象个人绩效考核结果符合解除限售的条件。
（三）可解除限售的激励对象及可解除限售数量情况
2019年1月21日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审
议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2017年限制
性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除
限售条件的激励对象共计79人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,288,400股，占
公司总股本的0.53%。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》设定的首次授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2017年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准与授权；
《激励计划（草案）》设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
6
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法
律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 蔡亦文
刘中祥
2019 年 1 月 21 日
7
