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公司公告

劲拓股份:第一期员工持股计划(草案)摘要2020-09-22  

                        证券代码:300400                           证券简称:劲拓股份




     深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
                   第一期员工持股计划
                      (草案)摘要




              深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

                       二〇二〇年九月
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                              声         明

   本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实性、准确性和完整性,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




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                              风险提示

    1、深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东
大会审议通过后实施,但能否获得公司股东大会批准,能否达到计划规模和目标
存在不确定性。
    2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初
步结果,能否完成实施,存在不确定性。
    3、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理
等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者对此应
有充分准备。
    敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。




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                                 特别提示

    1、深圳市劲拓自动化设备股份有限公司(以下简称“劲拓股份”或“公司”)
第一期员工持股计划(以下简称“本计划”、“员工持股计划”或“本员工持股计
划”)系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》规定制定。
    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
    3、参加本员工持股计划的对象不超过 119 人,为公司董事(不含独立董事)、
监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
    4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式,公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
    5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的劲拓股份 A 股普
通股股票,合计不超过 296.082 万股,占公司目前股本总额 24262.58 万股的 1.22%。
    公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%,单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份
及通过资产重组所获得的股份。
    6、本员工持股计划购买回购股票的价格为 3 元/股。
    7、本员工持股计划的存续期为 48 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁,解
锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满 12 个月、24 个月、36 个月,最长锁定期为 36 个月,每期解锁的标的股票比
例分别为 34%、33%、33%,各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持
有人考核结果计算确定。
    8、存续期内,本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议

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行使股东权利,并对持股计划进行日常管理。
    9、公司实施本员工持股计划前,已通过有关方式征求员工意见。公司董事
会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知,提请股东大会审
议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采
取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
    10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
    11、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




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                                                                   目           录

声         明........................................................................................................................................... 1

风险提示........................................................................................................................................... 2

特别提示........................................................................................................................................... 3

释         义........................................................................................................................................... 5

一、员工持股计划的参加对象和确定标准 ................................................................................... 6
     (一)员工持股计划参加对象的范围 ............................................................................... 6

     (二)员工持股计划的参加对象确定标准 ....................................................................... 6

     (三)本次员工持股计划的参加对象及分配比例 ........................................................... 6

二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ....................................................................... 8
     (一)员工持股计划的资金来源 ....................................................................................... 8

     (二)员工持股计划的股票来源 ....................................................................................... 8

     (三)员工持股计划的规模、购买价格和定价依据 ....................................................... 8

三、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ..................................................................... 10
     (一)员工持股计划的存续期 ......................................................................................... 10

     (二)员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 ..................................................... 10

     (三)员工持股计划的考核标准 ..................................................................................... 11

四、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法 ............................................................. 13

五、本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................................... 14
     (一)员工持股计划的变更 ............................................................................................. 14

     (二)员工持股计划的终止 ............................................................................................. 14

     (三)员工持股计划的清算与分配 ................................................................................. 14

     (四)员工持股计划存续期内的权益分配 ..................................................................... 14

     (五)员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情
     形时,所持股份权益的处置办法 ..................................................................................... 15

六、员工持股计划的管理模式 ..................................................................................................... 17
     (一)持有人会议 ............................................................................................................. 17

     (二)管理委员会 ............................................................................................................. 18

     (三)股东大会授权董事会事项 ..................................................................................... 20
                                                                            I
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   (四)风险防范及隔离措施 ............................................................................................. 21

七、员工持股计划履行的程序 ..................................................................................................... 22

八、员工持股计划的会计处理 ..................................................................................................... 23

九、持股计划的关联关系及一致行动关系 ................................................................................. 24

十、其他重要事项......................................................................................................................... 25




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                                       释        义

     以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

劲拓股份、本公司、公司            指   深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

本计划、员工持股计划、本员工           深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第一期员工持
                                  指
持股计划                               股计划
                                       《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第一期员工
员工持股计划草案、本计划草案      指
                                       持股计划(草案)》

持有人                            指   参加本员工持股计划的对象

持有人会议                        指   员工持股计划持有人会议

管理委员会                        指   员工持股计划管理委员会

                                       《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第一期员工
《员工持股计划管理办法》          指
                                       持股计划管理办法》

标的股票                          指   劲拓股份 A 股普通股票

中国证监会                        指   中国证券监督管理委员会

深交所                            指   深圳证券交易所

登记结算公司                      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元                    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                        指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指   《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                      指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

                                       《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
《披露指引 4 号》                 指
                                       ——员工持股计划》

《公司章程》                      指   《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》

    注:若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存有差异,则是四舍五入后的结果。




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           一、员工持股计划的参加对象和确定标准

(一)员工持股计划参加对象的范围

    员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指
导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关
规定而确定,公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员
工持股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司(含子公司及分公司,下同)
任职,并与公司签订劳动合同,且符合下列标准之一:公司董事(不含独立董事)、
监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

(二)员工持股计划的参加对象确定标准

    1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等相关法律
法规的要求;
    2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

(三)本次员工持股计划的参加对象及分配比例

    本员工持股计划设立时资金总额不超过 888.246 万元,以“份”作为认购单位,
每份份额为 1.00 元,本员工持股计划的份数上限为 888.246 万份。本员工持股计
划受让价格为 3 元/股,拟认购股份数合计 296.082 万股。
    本次拟参加认购的员工总人数不超过 119 人,持有人未按期、足额缴纳其认
购资金的,则视为自动放弃认购权利,管理委员会可根据员工实际缴款情况对参
加对象名单及其认购份额进行调整,参加对象的最终人数、名单以及认购本员工
持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划份额认购协议》和最终缴款情
况确定。拟参加对象及持有份额的情况如下:

                                       认购股数       占本次计划总        认购份额
  姓名             职务
                                       (万股)        股数的比例         (万份)

 徐德勇         董事、总经理                 6            2.03%               18

  陈琦             董事                      3            1.01%               9

 何元伟        董事、副总经理                3            1.01%               9


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  张娜      董事会秘书、副总经理             3            1.01%               9

 王爱武          监事会主席                  3            1.01%               9

 安鹏艳        非职工代表监事                3            1.01%               9

 吴宏伟         职工代表监事                 3            1.01%               9

中层管理人员、核心骨干(112 人)        272.082          91.89%            816.246

            合计 119 人                 296.082         100.00%            888.246


    备注:上表中部分合计数与各分项之和在尾数上存有差异,系由四舍五入导致。


    公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《披露指引 4 号》等相关法律法规、《公司章程》以及《深圳市劲拓自
动化设备股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》出具法律意见。
    本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等
安排。
    本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意
时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%;其中,任一持有人持有的员工持股
计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。




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         二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

(一)员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的
其他方式,不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工
持股计划不涉及杠杆资金,不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。

(二)员工持股计划的股票来源

    本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
    公司于 2019 年 1 月 9 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
回购公司股份的议案》并于同日披露了《关于回购公司股份的预案》;于 2019
年 1 月 21 日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整回购公司
股份预案的议案》;于 2019 年 1 月 28 日披露了《回购股份报告书》。
    截至 2020 年 1 月 8 日, 公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交
易方式回购公司股份 5,921,640 股,占公司目前总股本的 2.43%, 支付的总金额
为 100,238,265.75 元(含交易费用),其中最高成交价为 21.90 元/股,最低成交
价为 11.099 元/股。回购的实施符合公司回购股份既定方案及相关法律法规的要
求。

(三)员工持股计划的规模、购买价格和定价依据

    本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后,拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票 296.082 万股,约占公司股本总额 24262.58
万股的 1.22%;受让价格为 3 元/股,资金总额不超过人民币 888.246 万元。
    为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利
益的一致性,进一步建立健全公司长效激励机制,从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高
公司核心竞争能力,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,推动公司稳定、健康、
长远发展,使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在参考公司经营情况和行

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                      深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要



业发展情况的基础上,同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员
合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为 3 元/
股。




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     三、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

(一)员工持股计划的存续期

    1、本次员工持股计划的存续期 48 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。
    2、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期
限可以延长。
    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可延长。

(二)员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

    1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始
分三期解锁,锁定期最长 36 个月,具体如下:
    第一批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月,解锁股份数为本次员工持股计划总数的 34%。
    第二批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月,解锁股份数为本次员工持股计划总数的 33%。
    第三批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 36 个月,解锁股份数为本次员工持股计划总数的 33%。
    2、员工持股计划锁定期合理性说明
    本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价
格存在部分折价,因此需锁定 12 个月后分三期解锁,解锁比例分别为本次员工
持股计划总数的 34%、33%、33%。公司认为,在依法合规的基础上,锁定期的
设定可以在充分激励员工的同时,对员工产生相应的约束,从而更有效的统一持
有人和公司及公司股东的利益,达成公司此次员工持股计划的目的,从而推动公
司进一步发展。


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     3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深圳证券交
 易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:
     (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
 自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
     (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
     (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

 (三)员工持股计划的考核标准

     1、公司层面的考核要求
     本员工持股计划的考核年度为 2020-2022 年 3 个会计年度,每个会计年度考
 核一次,各解锁期的考核要求如下表所示:

解锁期安排                                     考核要求

第一个解锁期   以 2019 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 210%

第二个解锁期   以 2019 年净利润为基数,2020 年至 2021 年年均净利润增长率不低于 220%

第三个解锁期   以 2019 年净利润为基数,2020 年至 2022 年年均净利润增长率不低于 230%

 (注:上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司

 各期员工持股计划的摊销成本)

     公司层面解锁比例计算方法:
     (1)若本员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标,所有持有
 人对应该批次的持股计划份额取消,员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的
 对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司,公司应以该资金额为限返还持
 有人原始出资;
     (2)若本员工持股计划公司业绩考核达到上述业绩考核指标,则公司层面
 的解锁比例即为 100%。
     2、个人层面的考核要求
     持有人的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实
 施,并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的持股计划份额。持有人的绩效考


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核分数划分为 7 个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确
定持有人的实际解锁的股份数量:

考核结果
           S≥95   95>S≥90   90>S≥85    85>S≥80    80>S≥70    70>S≥60    S<60
 (S)

评价标准   A+         A            B+           B           C+            C          D

标准系数    1         0.9          0.8          0.6         0.4          0.2         0


    若公司层面业绩考核达标,持有人当年实际解锁的持股计划份额=个人当年
计划解锁份额×个人层面标准系数。如个人绩效考核结果 S<95,管理委员会有权
将对应未解锁标的股票的份额强制收回。该部分份额由员工持股计划管理委员会
确定的人员受让,并由员工持股计划管理委员会确定其解锁批次、解锁时点以及
每批解锁比例。若转让期间没有合适的受让人人选,则需转让的份额转为预留份
额,由员工持股计划管理委员会确定的人员代为持有。转让价格按照转让人所持
有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定。




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   四、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法

    若本计划所持有的公司股票全部出售,且依照本计划规定清算、分配完毕,
经董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。
    本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划可以提前终止或
延长其存续期。
    本员工持股计划存续期满后,由管理委员会在约定的期限内完成清算,并在
依法扣除相关税费后,由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分
配。




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 五、本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

(一)员工持股计划的变更

    存续期内,本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意,并提交公司董事会审议通过方可实施。

(二)员工持股计划的终止

    1、本期员工持股计划的存续期届满,员工持股计划即终止;
    2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售,本持股计划可提前终止;
    3、本员工持股计划在存续期届满前 2 个月,经管理委员会同意并提交公司
董事会审议通过后,本次员工持股计划的存续期可以延长;延长期届满后本计划
自行终止。

(三)员工持股计划的清算与分配

    1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算,并按持
有人所持份额比例进行财产分配。
    2、在员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
    3、在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,
管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额占持股计划总份额的比
例进行分配。

(四)员工持股计划存续期内的权益分配

    1、在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,
持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
    2、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    3、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方

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式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,经管理委员会决定于员工持
股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
    5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由管理委员会决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,管理委员会在依法扣除相关
税费后,按照持有人所持份额进行分配。
    6、在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,
管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额占持股计划总份额的比
例进行分配。
    7、在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内,由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定
期结束后、存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产。
    8、对于预留份额,在本员工持股计划终止时仍有份额未能归属到具体个人
的,该部分份额对应的股票变现后,由公司扣除代持人对应的原始出资额及代持
期间代持人合理的资金成本后归公司所有。
    9、如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。

(五)员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时,所持股份权益的处置办法

    1、持有人发生非因负面原因(即本节第 2 条所述职务变更原因)导致的职
务变更,但仍在公司(含子公司及分公司,下同)内任职,则其获授的员工持股
计划份额将按照职务变更前本计划规定的程序办理解锁。
    2、出现下列情形的,持有人已获授员工持股计划份额不得解锁,管理委员
会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划
中尚未参与考核分配的份额强制收回,该部分份额由员工持股计划管理委员会确
定的人员受让,若转让期间没有合适的受让人人选,则需转让的份额转为预留份

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额,由员工持股计划管理委员会确定的人员代为持有。转让价格按照转让人所持
有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定。
    (1)持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉
而导致职务变更,或因上述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系。
    (2)持有人离职,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞
退等。
    个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向持有人进行追偿:
    违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
其他类似协议;违反居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在
地)的法律,导致刑事犯罪或其它影响履职的恶劣情况等。
    (3)持有人因丧失劳动能力而离职。
    (4)持有人发生身故。
    3、持有人按照国家法律法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为,其获授的员工持股计划份额继续有效并仍按照本员工持股规定的程
序办理解锁。发生本款所述情形后,若持有人无个人绩效考核,则其个人绩效考
核条件不再纳入解锁条件;若存在个人绩效考核,则其个人绩效考核仍为员工持
股计划解锁条件之一。
    4、 本员工持股计划未规定的其它情况由管理委员会认定,并确定处理方式。




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                   六、员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议,持有人会议设管理委员
会,并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利,维护员工持股计划持有人的合法权益,确保
员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

(一)持有人会议

    1、持有人会议是员工持股计划的权力机构,由全体持有人组成。所有持有
人均有权参加持有人会议,并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
    (1)选举、罢免管理委员会委员;
    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;
    (4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;
    (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
    (6)授权管理委员会行使股东权利;
    (7)授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;
    (8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、首次持有人会议由公司董事长或者其他指定人选负责召集和主持,其后
持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    4、召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其它方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容:
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    (1)会议的时间、地点;
    (2)会议的召开方式;
    (3)拟审议的事项(会议提案);
    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (5)会议表决所必需的会议材料;
    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
    (7)联系人和联系方式;
    (8)发出通知的日期。
    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第(1)、 2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案,临时提案应在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
    6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
    7、持有人会议的表决程序
    (1)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
    (2)持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的 50%
以上有效。
    (3)表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一;未做选择或者同时选择两个以上
意向的视为废票。
    (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有
人会议的持有人所持份额 50%以上同意通过(员工持股计划约定需 2/3 以上份额
同意的除外)。
    (5)持有人会议决议如需经公司董事会、股东大会审议,应按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    (6)会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

 (二)管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会,代表持有人统一管理员工持股计划,监督

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员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。
    2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时,由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定,对员工持股计划承担下列忠实义务:
    (1)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;
    (2)不得挪用员工持股计划资金;
    (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;
    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保;
    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任;
    (6)法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
    4、管理委员会行使以下职责:
    (1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;
    (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
    (3)办理员工持股计划份额认购事宜;
    (4)代表全体持有人行使股东权利;
    (5)决定并执行员工持股计划权益的清算与分配;
    (6)决定员工持股计划被强制转让份额的归属;
    (7)办理员工持股计划份额继承登记;
    (8)持有人会议授权的其它职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权:
    (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
    (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;


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    (3)管理委员会授予的其它职权。
    6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 1 日
前通知全体管理委员会委员。
    7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,
实行一人一票。
    8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会
管理委员会委员签字。
    9、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;若管理委员会委员因
故不能出席,则可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。若管理
委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席,则视为放弃在该次会议
上的投票权。
    10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。

(三)股东大会授权董事会事项

    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项,包括但不限于以
下事项:
    1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止;
    2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
    3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;
    4、授权董事会对《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第一期员工持股计
划(草案)》作出解释;
    5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定;
    6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;
    7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件;

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    8、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善;
    9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。

(四)风险防范及隔离措施

    1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
    2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。
    管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的
合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
    3、存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。




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                 七、员工持股计划履行的程序

    (一)公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会充分征求员工意见。
    (二)董事会审议通过本员工持股计划草案,独立董事和监事会应当就员工
持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。董事会在审
议通过计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、
独立董事意见、监事会意见等。
    (三)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
    (四)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票,经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持
股计划即可以实施。
    (五)公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。




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                      八、员工持股计划的会计处理

     按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待
期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按
照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
     假设公司于 2020 年 10 月底将标的股票 296.082 万股过户至本次员工持股计
划名下,锁定期满,本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经
预测算,假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一
个交易日公司股票收盘价 16.83 元/股作为参照,公司应确认总费用预计为
4094.81 万元,该费用由公司在锁定期内,按每次解除限售比例分摊,则预计 2020
年至 2023 年员工持股计划费用摊销情况测算如下:

       股份支付费用
                                 2020 年          2021 年        2022 年         2023 年
       合计(万元)

          4094.81                 419.72          2286.27        1013.47         375.36

说明:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用,本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性,提高经
营效率。




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          九、持股计划的关联关系及一致行动关系

    本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,具体如下:
    1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划,本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
    2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额,本次
员工持股计划持有人之间无关联关系,均未签署《一致行动协议》或存在一致行
动的相关安排;持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构,持有人会议选
举产生管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,本次持股计划持有人持有的
份额相对分散,公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理
委员会审议与其相关事项时将回避表决。
    3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低,在公司股东大会、董事会、
监事会审议与本次员工持股计划相关事项时,本次员工持股计划及相关董事、监
事均将回避表决。




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                      深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要



                        十、其他重要事项

    (一)公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
    (二)公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
    (三)本计划草案的解释权归公司董事会。




                                         深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
                                                                      董   事    会
                                                      二〇二〇年九月二十一日




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