劲拓股份：第一期员工持股计划管理办法（修订稿）2020-09-28
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“劲拓股份”
或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股
计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》
（以下简称“《披露指引 4 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》、《深圳市劲拓自动化设备股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《第一期员工持股计划
（草案）》（修订稿）”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的和意义
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共享机制，完善公司报酬激励
机制，有利于增强员工与全体股东利益的一致性，有利于实现价值创造、价值发
现与价值分配的和谐统一。
（二）有利于丰富公司激励形式的灵活性和多样性，增加公司吸引力，提高
员工凝聚力，保持核心员工稳定和吸引优秀人才。
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
1
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指
导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关
规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员
工持股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含子公司及分公司，下同）
任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等相关法律
法规的要求。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
第五条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的
其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工
持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
第六条 员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
2
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于 2019 年 1 月 9 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
回购公司股份的议案》并于同日披露了《关于回购公司股份的预案》；于 2019
年 1 月 21 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购公司
股份预案的议案》；于 2019 年 1 月 28 日披露了《回购股份报告书》。
截至 2020 年 1 月 8 日， 公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交
易方式回购公司股份 5,921,640 股，占公司目前总股本的 2.43%，支付的总金额
为 100,238,265.75 元（含交易费用），其中最高成交价为 21.90 元/股，最低成交
价为 11.099 元/股。回购的实施符合公司回购股份既定方案及相关法律法规的要
求。
第七条 员工持股计划的规模、购买价格和定价依据
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票 296.082 万股，约占公司股本总额 24262.58
万股的 1.22%；受让价格为 3 元/股，资金总额不超过人民币 888.246 万元。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在参考公司经营情况和行
业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员
合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为 3 元/
股。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
第八条 员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。
2、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
3
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
限可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可延长。
第九条 员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 24 个月后开始
分两期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 60%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 40%。
2、员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价
格存在部分折价，因此需锁定 24 个月后分两期解锁，解锁比例分别为本次员工
持股计划总数的 60%、40%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可
以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和
公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一
步发展。
3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
4
第十条 员工持股计划的考核标准
1、公司层面的考核要求
本员工持股计划的业绩考核涉及 2020-2022 年 3 个会计年度，2021 年、2022
年分别考核一次，各解锁期的考核要求如下表所示：
解锁期安排 考核要求
第一个解锁期 以 2019 年净利润为基数，2020 年至 2021 年年均净利润增长率不低于 220%
第二个解锁期 以 2019 年净利润为基数，2020 年至 2022 年年均净利润增长率不低于 230%
（注：上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司
各期员工持股计划的摊销成本）
公司层面解锁比例计算方法：
（1）若本员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标，所有持有
人对应该批次的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的
对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持
有人原始出资；
（2）若本员工持股计划公司业绩考核达到上述业绩考核指标，则公司层面
的解锁比例即为 100%。
2、个人层面的考核要求
持有人的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实
施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的持股计划份额。持有人的绩效考
核分数划分为 7 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确
定持有人的实际解锁的股份数量：
考核结果
S≥95 95＞S≥90 90＞S≥85 85＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
（S）
评价标准 A+ A B+ B C+ C D
标准系数 1 0.9 0.8 0.6 0.4 0.2 0
若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际解锁的持股计划份额=个人当年
计划解锁份额×个人层面标准系数。如个人绩效考核结果 S<95，管理委员会有权
将对应未解锁标的股票的份额强制收回，该部分份额由员工持股计划管理委员会
确定的人员受让，并由员工持股计划管理委员会确定其解锁批次、解锁时点以及
5
每批解锁比例。若转让期间没有合适的受让人人选，则需转让的份额转为预留份
额，由员工持股计划管理委员会确定的人员代为持有。转让价格按照转让人所持
有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定。
第五章 员工持股计划的管理模式
第十一条 管理模式及管理机构
公司根据本管理办法对员工持股计划的管理进行规范。员工通过认购员工持
股计划的份额参与持股计划。本员工持股计划可以聘请具有相关资质的专业机构
为持股计划提供管理、咨询等服务。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全
体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表
专项意见。
独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体
股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表独
立意见。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第一期员工持股计
6
划（草案）》（修订稿）作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修订和完善；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
第十三条 员工持股计划的持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有
人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或者其他指定人选负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
7
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案应在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
7、持有人会议的表决程序
（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的 50%
以上有效。
（3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上
意向的视为废票。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有
人会议的持有人所持份额 50%以上同意通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额
同意的除外）。
（5）持有人会议决议如需经公司董事会、股东大会审议，应按照《公司章
8
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
第十四条 员工持股计划的管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划承担下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；
（6）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
9
（8）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其它职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日
前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；若管理委员会委员因
故不能出席，则可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。若管理
委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席，则视为放弃在该次会议
上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第六章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处理
第十五条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止。
10
2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前 2 个月，经管理委员会同意并提交公司
董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划
自行终止。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配。
2、在员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比
例进行分配。
第十八条 员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，经管理委员会决定于员工持
股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，管理委员会在依法扣除相关
税费后，按照持有人所持份额进行分配。
11
6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比
例进行分配。
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定
期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产。
8、对于预留份额，在本员工持股计划终止时仍有份额未能归属到具体个人
的，该部分份额对应的股票变现后，由公司扣除代持人对应的原始出资额及代持
期间代持人合理的资金成本后归公司所有。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
第十九条 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加
持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、持有人发生非因负面原因（即本条第 2 项所述职务变更原因）导致的职
务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任职，则其获授的员工持股
计划份额将按照职务变更前本计划规定的程序办理解锁。
2、出现下列情形的，持有人已获授员工持股计划份额不得解锁，管理委员
会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划
中尚未参与考核分配的份额强制收回，该部分份额由员工持股计划管理委员会确
定的人员受让，若转让期间没有合适的受让人人选，则需转让的份额转为预留份
额，由员工持股计划管理委员会确定的人员代为持有。转让价格按照转让人所持
有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定。
（1）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉
而导致职务变更，或因上述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系。
12
（2）持有人离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞
退等。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向持有人进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
其他类似协议；违反居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在
地)的法律，导致刑事犯罪或其它影响履职的恶劣情况等。
（3）持有人因丧失劳动能力而离职。
（4）持有人发生身故。
3、持有人按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为，其获授的员工持股计划份额继续有效并仍按照本员工持股规定的程
序办理解锁。发生本款所述情形后，若持有人无个人绩效考核，则其个人绩效考
核条件不再纳入解锁条件；若存在个人绩效考核，则其个人绩效考核仍为员工持
股计划解锁条件之一。
4、 本员工持股计划未规定的其它情况由管理委员会认定，并确定处理方式。
第七章 其他重要事项
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
第二十一条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
第二十二条 本管理办法的解释权归公司董事会。
13
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月二十八日
14
