劲拓股份：广东竞德律师事务所关于公司第一期员工持股计划的法律意见书（修订稿）2020-09-28
广东竞德律师事务所 法律意见书
广东竞德律师事务所
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书（修订稿）
二〇二〇年九月
深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦 1 栋 11 层
电话:0755-82947600 电子邮箱:jd@jdlawyer.pro
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广东竞德律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（含下属
公司/劲拓股份 指
分、子公司）
本次员工持股计划/员工
指 公司实施的第一期员工持股计划事宜
持股计划
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划(草案)》 《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第一
指
（修订稿） 期员工持股计划(草案)》（修订稿）
《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第一
《管理办法》（修订稿） 指
期员工持股计划管理办法》（修订稿）
《公司章程》 指 《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》
本所 指 广东竞德律师事务所
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 A 股普
标的股票 指
通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4
《披露指引第 4 号》 指
号——员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中合计数与各加数相加不一致系四舍五入所致。
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广东竞德律师事务所
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书（修订稿）
致：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
广东竞德律师事务所接受公司的委托，担任公司实施员工持股计划的专项
法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第 4
号》以及《公司章程》的有关规定，就本次员工持股计划所涉及的相关事项出
具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国
现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和
对相关规定的理解发表法律意见。
2．公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均
已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、
准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的
有关副本材料或者复印件与原件一致。
3．本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其
他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《指导意见》《披露指引第 4 号》《律师事
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务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律意
见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司现时持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社
会信用代码：91440300764977372H)并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统以及巨潮资讯网(查询日：2020 年 9 月 27 日)，公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市)
注册资本 24,262.58万元
法定代表人 吴限
股票简称 劲拓股份
股票代码 300400
股票上市地 深交所
一 般 经 营 项 目 是 ：电 子产 品 生 产 专 用 设 备、 光电 平 板 显 示 产品
（LCD/TP/OLED等）生产专用设备、电子半导体专用设备、航空专
用制造设备、复合材料特种设备、智能机器视觉检测设备等工业自动
化设备及辅助设备的研发、设计、销售、租赁、技术服务；物业租赁；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
经营范围
可经营）;道路普通货运，货物配送，货物搬运装卸服务。（法律、行
政法规、国务院规定在登记前须批准的项目除外）。，许可经营项目是：
电子产品生产专用设备、光电平板显示产品（LCD/TP/OLED等）生
产专用设备、电子半导体专用设备、航空专用制造设备、复合材料特
种设备、智能机器视觉检测设备等工业自动化设备及辅助设备的生
产、维修及加工
成立日期 2004年7月27日
营业期限 2004年7月27日至5000年1月1日
深圳市宝安区西乡街道广深高速公路北侧鹤洲工业区劲拓自动化工
住所
业厂区
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统一社会信用代码 91440300764977372H
工商登记机关 深圳市市场监督管理局
经查验，劲拓股份为一家依法成立并有效存续且其股票在深交所上市交易
的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及
《公司章程》的规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根
据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终
止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2020 年 9 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第一期员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相
关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
2020 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<第一期员工持股计划(草案)>（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司<第
一期员工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理员工持股计划相关事宜的议案（更新后）》，就本次员工持股计划的相关
事宜进行调整。
根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）和《管理办法》（修订稿），本次员
工持股计划的主要内容为：
（一）本次员工持股计划的参加对象和确定标准
1．员工持股计划参加对象的范围
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本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《中华人民共和
国劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风
险自担的原则参加本次员工持股计划。本次员工持股计划的参加对象应在公司
（含子公司及分公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准
之一：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干。
2．员工持股计划的参加对象确定标准
（1）符合《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等相关法律
法规的要求；
（2）按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
3．本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划设立时资金总额不超过 888.246 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 888.246 万份。本
次员工持股计划受让价格为 3 元/股，拟认购股份数合计 296.082 万股。
本次拟参加认购的员工总人数不超过 119 人，持有人未按期、足额缴纳其
认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况
对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购
本次员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划份额认购协议》和
最终缴款情况确定。拟参加对象及持有份额的情况如下：
认购股数 占本次计划总 认购份额
姓名 职务
（万股） 股数的比例 （万份）
徐德勇 董事、总经理 6 2.03% 18
陈琦 董事 3 1.01% 9
何元伟 董事、副总经理 3 1.01% 9
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张娜 董事会秘书、副总经理 3 1.01% 9
王爱武 监事会主席 3 1.01% 9
安鹏艳 非职工代表监事 3 1.01% 9
吴宏伟 职工代表监事 3 1.01% 9
中层管理人员、核心骨干（112 人） 272.082 91.89% 816.246
合计 119 人 296.082 100.00% 888.246
备注：上表中部分合计数与各分项之和在尾数上存有差异，系由四舍五入导致。
（二）本次员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1．本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工
持股计划不涉及杠杆资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
2．本次员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本次员工持股计划将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股
票。
公司于 2019 年 1 月 9 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
回购公司股份的议案》并于同日披露了《关于回购公司股份的预案》；于 2019
年 1 月 21 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购公司
股份预案的议案》；于 2019 年 1 月 28 日披露了《回购股份报告书》。
截至 2020 年 1 月 8 日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交
易方式回购公司股份 5,921,640 股，占公司目前总股本的 2.43%，支付的总金额
为 100,238,265.75 元（含交易费用），其中最高成交价为 21.90 元/股，最低成交
价为 11.099 元/股。回购的实施符合公司回购股份既定方案及相关法律法规的要
求。
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3．员工持股计划的规模、购买价格和定价依据
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律
法规允许的方式受让公司回购的股票 296.082 万股，约占公司股本总额 24,262.58
万股的 1.22%；受让价格为 3 元/股，资金总额不超过人民币 888.246 万元。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提
高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健
康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在参考公司经营情
况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本次员工持股计划需以合理的成本实现
对参与人员合理的激励作用的目的。本次员工持股计划购买公司回购账户股票
的价格为 3 元/股。
（三）本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1．本次员工持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的
存续期限可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可延长。
2．本次员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
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（1）锁定期与解锁安排
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 24 个月后开
始分期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次
第一批解锁时点 60%
员工持股计划名下之日起算满24个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次
第二批解锁时点 40%
员工持股计划名下之日起算满36个月
（2）业绩考核
① 公司业绩考核
本次员工持股计划的业绩考核涉及 2020-2022 年 3 个会计年度，2021 年、
2022 年分别考核一次，各解锁期的考核要求如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以 2019 年净利润为基数，2020 年至 2021 年年均净利润增长率不低于
第一批解锁时点
220%
以 2019 年净利润为基数，2020 年至 2022 年年均净利润增长率不低于
第二批解锁时点
230%
（注：上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公
司各期员工持股计划的摊销成本）
② 个人业绩考核
持有人的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实
施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的持股计划份额。持有人的绩效
考核分数划分为 7 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结
果确定持有人的实际解锁的股份数量：
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考核结果
S≥95 95＞S≥90 90＞S≥85 85＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
（S）
评价标准 A+ A B+ B C+ C D
标准系数 1 0.9 0.8 0.6 0.4 0.2 0
若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际解锁的持股计划份额=个人当年
计划解锁份额×个人层面标准系数。如个人绩效考核结果 S<95，管理委员会有
权将对应未解锁标的股票的份额强制收回。该部分份额由员工持股计划管理委
员会确定的人员受让，并由员工持股计划管理委员会确定其解锁批次、解锁时
点以及每批解锁比例。若转让期间没有合适的受让人人选，则需转让的份额转
为预留份额，由员工持股计划管理委员会确定的人员代为持有。转让价格按照
转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定。
（四）本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处理
1．本次员工持股计划的变更
存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
2．本次员工持股计划的终止
（1）本期员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止；
（2）员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；
（3）本次员工持股计划在存续期届满前2个月，经管理委员会同意并提交
公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；延长期届满后
本计划自行终止。
3．员工持股计划的清算与分配
（1）管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并
按持有人所持份额比例进行财产分配。
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（2）在员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持
有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行
分配，管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额占持股计划总
份额的比例进行分配。
（4）员工持股计划存续期内的权益分配
① 在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
② 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
③ 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，经管理委员会决定于员
工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（6）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否
对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，管理委员会在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行
分配，管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额占持股计划总
份额的比例进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
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的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股
计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本次员工持
股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）对于预留份额，在本次员工持股计划终止时仍有份额未能归属到具体
个人的，该部分份额对应的股票变现后，由公司扣除代持人对应的原始出资额
及代持期间代持人合理的资金成本后归公司所有。
（10）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
（五）本次员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法
权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，
并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师依据《员工持股计划(草案)》（修订稿），并对照《指导意见》的相
关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据与本次员工持股计划相关的公告文件并经公司确认，截至本法
律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本
次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指
导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
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广东竞德律师事务所 法律意见书
（二）根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，本次员工持
股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分
第(二)项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，本次员工持
股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意
见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，本次员工持
股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干；除前述人员外，经申请公司批准的员工，符合《指导意见》
第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，本次员工持
股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符
合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的规定。
（六）根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，本次员工持
股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第二款的规定。
（七）根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，本次员工持
股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日计算；自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起 24 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月，符合《指导意见》第
二部分第（六）项第一款的规定。
（八）根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，任一持有人
在任一时间点所持有公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票
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广东竞德律师事务所 法律意见书
数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划实施后，公司在任一时间点全部
存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导
意见》第二部分第（六）项第二款的规定。
（九）根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，本次员工持
股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体
管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计
划规定以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持
股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，符合《指导意见》
第二部分第（七）项第一款、第二款、第三款、第六款和第七款的规定。
（十）根据《员工持股计划(草案)》（修订稿）并经公司确认，《员工持股计
划(草案)》（修订稿）对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承、处
置，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的
权益处置方式等均进了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第四款的
规定。
（十一）根据公司职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划前，已
经通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第
（八）项的规定。
（十二）经核查《员工持股计划(草案)》（修订稿），本次员工持股计划已经
对以下主要事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的下列
规定：
1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
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广东竞德律师事务所 法律意见书
3．公司融资时员工持股计划的参与方式；
4．员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6．员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7．其他重要事项。
（十三）公司独立董事和监事会就本次员工持股计划事项发表了意见，认
为公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《披露指引第 4 号》《公司章
程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施
本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调
动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工
在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的
情形。公司在董事会审议通过《员工持股计划(草案)》（修订稿）后的 2 个交易
日内在指定的信息披露媒体上公告董事会决议、 员工持股计划(草案)》 修订稿）
及摘要、独立董事独立意见及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）
项的规定。
（十四）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的参加对象、资金及股
票来源、存续期限、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。
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广东竞德律师事务所 法律意见书
四、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
1．2020 年 9 月 16 日，公司通过工会组织召开职工代表大会，就拟实施本
次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2．2020 年 9 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司<第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第一期员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划
相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决。
3．2020 年 9 月 21 日，独立董事就本次员工持股计划事项发表了独立意见。
4．2020 年 9 月 21 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议了《关于
<第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<第一期员工持股计划管
理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联监事对上述议案回避
表决，回避表决后公司不存在有表决权的监事，因而上述议案直接提交至股东
大会进行审议。
5．2020 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司<第一期员工持股计划(草案)>（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司<
第一期员工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理员工持股计划相关事宜的议案（更新后）》，就本次员工持股计划的相
关事宜进行修订，关联董事已回避表决。
6． 2020 年 9 月 28 日，独立董事就本次员工持股计划的修订事项及修订后
的员工持股计划草案发表了独立意见。
7．2020 年 9 月 28 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议了《关于
<第一期员工持股计划(草案)>（修订稿）及其摘要的议案》《关于<第一期员工
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持股计划管理办法>（修订稿）的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关
联监事对上述议案回避表决，回避表决后公司不存在有表决权的监事，因而上
述议案直接提交至股东大会进行审议。
（二）为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》（修订稿）及其他与本次
员工持股计划相关的事项进行审议。股东大会就本次员工持股计划事项作出决
议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指
导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程
序，尚需获得公司股东大会通过。
五、持股计划的关联关系及一致行动关系
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1．公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2．公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次
员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致
行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会
议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人
持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会
议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决。
3．本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会、董事会、
监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、
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监事均将回避表决。
六、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《披露指引 4 号》的规定，公司与本法律意见书同日
在指定的信息披露媒体上公告上述董事会决议、 员工持股计划(草案)（修订稿）》
及摘要、独立董事及监事会意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指
导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《披露指引 4 号》的规定，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相应规定
继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
1．股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，公司应当披露员工持
股计划的主要条款；
2．在最后一笔标的股票通过非交易过户等法律法规许可的方式过户至本次
员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、
数量等情况；
3．公司员工因参加本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相
关法律规定履行披露义务；
4．公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计
划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工
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持股计划的；
（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的；
（3）员工持股计划锁定期届满；
（4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的 1%
的；
（5）触发兜底等安排但未能如期实现的；
（6）深交所认定的其他情形。
5. 公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告，说明该计
划到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、是
否存在转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期届满后继续展期的，
应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
6．公司应在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施本次员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的
比例；
（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）其他应当披露的重大事项。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，随着本次员工持
股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履
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行信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主
体资格。
（二）本次员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、存续期限、管理
模式等内容符合《指导意见》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》的规定就
实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程序，尚需获得公司
股东大会通过。
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就实
施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务及审议程序中的回避
表决，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（五）截至本法律意见书出具之日，根据《员工持股计划(草案)》（修订稿），
在公司股东大会上审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的
交易相关提案时将回避表决，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。本次员工持股计划持
有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署《一致行动
协议》或存在一致行动的相关安排。《员工持股计划(草案)》（修订稿）内容符合
《指导意见》的相关规定。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《广东竞德律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份
有限公司第一期员工持股计划的法律意见书（修订稿）》之签字盖章页）
广东竞德律师事务所
（盖章）
负责人：__________ 经办律师：__________
周江涛 纪 超
经办律师：__________
贾正新
2020 年 9 月 28 日
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