深圳市劲拓自动化设备股份有限公司                     2020 年度独立董事述职报告



                   深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

                         2020 年度独立董事述职报告


     本人王磊作为深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会
议，对各项议案进行认真审议，忠实履行独立董事的职责，促进公司的规范运作，
维护全体股东尤其是中小股东的利益。本人自2019年5月9日公司股东大会审议通
过换届选举事项后，出任公司独立董事，2020年7月21日本人不再担任公司独立
董事，现将2020年度本人履职情况报告如下：



     一、出席会议情况

     （一）出席董事会、股东大会情况
     2020年度，本人任职期间（2020年1月1日至2020年7月21日）公司董事会共
召开3次会议，本人均亲自出席了会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。
在任职期间，本人对所有提交董事会的议案均认真审阅，与公司经营管理层保持
充分沟通，并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的
召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故
本人对任职期间召开的董事会所有议案均投赞成票，不存在有异议的情况。
     2020年度，本人任职期间公司共计召开股东大会1次，本人作为独立董事列
席了1次会议，为2019年度股东大会。
     （二）出席专门委员会情况
     1、2020年度，本人任职期间公司提名委员会共召开2次会议，具体情况如下：
     （1）第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过了《关于续聘总经理的
议案》。
     （2）第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过了《关于补选第四届董
事会独立董事的议案》和《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》。

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     2、2020年度，本人任职期间公司审计委员会共召开1次会议，第四届董事会
审计委员会第四次会议审议通过了《2019年度报告及摘要》、《2019年度利润分配
预案》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《控股股
东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于续聘2020年度审计机构的议
案》、《2019年度审计部工作总结及2020年审计部工作计划》、《2019年度公司现金
管理内部审计报告》、《2020年第一季度报告》、《2020年度审计部第一季度工作总
结及第二季度工作计划》和《关于会计政策变更的议案》。
     3、2020年度，本人任职期间公司董事会战略委员会未召开会议，本人通过
出席董事会积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司中长期发展战略和
重大投资决策提出了个人专业意见。
     上述会议，本人均亲自出席，审查公司董事候选人及高级管理人员，监督公
司内部审计制度及执行情况，审核公司的财务信息，就相关决策事项与与会委员
认真查阅及审议相关议案，并向董事会报告，勤勉尽职履行专门委员会委员的职
责，为公司经营的重大决策履行前期核查及准备职责。

     二、发表意见情况

     （一）出具独立意见情况
     根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，在2020年任职期间，
本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起就
相关事项发表独立意见如下：
     1、对第四届董事会第五次会议审议的《关于2017年限制性股票激励计划首
次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》发表了独立意见如下：
     ①公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
     ②本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整
体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效；
     ③公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期
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限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益；
     ④本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
     综上，独立董事一致同意公司97名激励对象在激励计划的首次授予第二个解
除限售期及预留授予第一个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为他们办理
相应的解除限售手续。
     2、对第四届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下
     （1）关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见
     ①截止2019年12月31日，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司与关联方资金往来的相关规定要求，对报告期内控股股东、实际控制人及
其他关联方占用资金情况进行核查和监督，经核实公司不存在控股股东及其他关
联方非正常占用公司资金情况。
     ②担保情况
     公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《对
外担保制度》等的规定履行对外担保包括对子公司担保的审批程序及信息披露程
序。截止2019年12月31日，公司不存在亦无以前期间发生并持续至2019年度的对
外担保事项，公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情况。
     （2）关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
     经审核，我们认为：董事会综合考虑了公司的发展阶段、未来发展规划和资
金安排，兼顾了股东的即期利益和长远利益，提出的2019年度不进行利润分配的
预案，是依据公司实际经营情况作出的恰当决定，该利润分配方案符合《公司法》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》中利润分配
的有关规定，有利于公司的持续稳定经营及后续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形；该事项的审议和表决程序符
合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。全体独立董
事一致同意《2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


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     （3）关于公司2019年度关联交易情况的独立意见
     公司2019年度发生的日常关联交易有利于保证公司主营业务的专一性，符合
公司长期战略发展规划，也有利于公司集中资源深耕装备制造，提升公司核心竞
争力；日常关联交易的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，决策程序合法、有效；日常关联交易定价公允、公正，不存在关联法人侵占
上市公司利益或者利益输送情况，不存在损害公司及全体股东利益、尤其是中小
股东利益的情形。
     （4）关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
     经审阅公司2019年度内部控制自我评价报告及核查相关情况，我们认为公司
2019年度进一步完善了内控制度，加强了管理创新及风险防范方面的制度建设。
目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以
来，各项制度得到了有效的实施。
     （5）关于向银行申请综合授信额度的独立意见
     经审核相关资料，公司根据以前年度资金使用情况，结合2020年经营规划向
银行申请全年综合授信额度，有利于保障公司生产经营的流动资金供应，避免流
动资金短缺风险，节约审批时间及审批成本，不会对公司的正常经营发展产生不
利影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况；董事会对该
议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序
合法、有效，我们该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     （6）关于董事2019年度薪酬、2020年度薪酬方案的独立意见
     经核查相关资料并参照同行业上市公司董事薪酬水平，我们认为公司董事
2019年度薪酬已按相关规定发放，2020年度薪酬方案以公司规模为基础，参照同
行业企业水平拟定，符合公司薪酬体系及实际发展要求，我们一致同意公司董事
2019年度薪酬、2020年度薪酬方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     （7）关于高级管理人员2019年度薪酬、2020年度薪酬方案的独立意见


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     经核查相关资料并参照同行业上市公司高级管理人员薪酬水平，我们认为公
司高级管理人员2019年度薪酬已按相关规定发放，2020年度薪酬方案的拟定符合
绩效考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，我们一致同意公司高级管理人
员2019年度薪酬、2020年度薪酬方案。
     （8）关于监事2019年度薪酬、2020年度薪酬方案的独立意见
     经核查相关资料，我们认为在公司担任职务的监事2019年度薪酬已按相关规
定发放，2020年度薪酬方案的拟定根据公司盈利情况确定，符合绩效考核原则，
我们一致同意公司监事2019年度薪酬、2020年度薪酬方案，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
     （9）关于续聘2020年度审计机构的独立意见
     经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在执
业过程中坚持独立审计原则，能按照中国注册会计师审计准则的要求按时为公司
出具各项专业报告，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司
会计报表发表意见，我们一致同意《关于续聘2020年度审计机构的议案》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
     （10）关于回购注销全部已授予尚未解除限售的限制性股票的独立意见
     经核查相关资料后，我们认为本次回购注销全部限制性股票符合公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激
励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销事项不会
对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，且不存在损害公司全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意回购注销公司 2017
年限制性股票激励计划中全部已授予尚未解除限售的 1,368,000 股限制性股票，
回购价格为 6.8 元/股。
     董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于回购注销全部已授予尚未
解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     （11）关于续聘总经理的独立意见
     经核查，我们独立董事认为：本次对公司总经理的提名和聘任审议程序符合


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相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；本次受
聘的徐德勇先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格和能力，未
发现《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规
范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受到中国证监会和证券
交易所的处罚或惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关
于担任公司高级管理人员的相关规定；徐德勇先生具备履行相应职责所需的专业
知识、工作经验和管理决策能力，能够胜任任职岗位的职责要求，据此，我们一
致同意续聘徐德勇先生为公司总经理。
     （12）关于会计政策变更的独立意见
     经核查，公司依据《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》
（财会[2017]22号）文件的规定，对公司会计政策进行相应变更，符合有关法律、
法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允
地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策
变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股
东利益的情形。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定。我们独立董事一致同意本次会计政策变更。
     3、对第四届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：
     （1）关于补选第四届董事会独立董事的独立意见
     经核查，我们认为：
     ①公司本次补选第四届董事会独立董事符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会独立董事候选人的提名
和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     ②彭俊彪先生作为董事会独立董事候选人不存在《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中
规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易
所的处罚和惩戒。独立董事候选人彭俊彪先生承诺参加最近一次独立董事培训并
取得深交所认可的独立董事资格证书。彭俊彪先生具备担任上市公司独立董事的


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任职资格和能力。
     据此，我们一致同意补选彭俊彪先生为公司第四届董事会独立董事，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
     （2）关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见
     ①本次副总经理、董事会秘书的提名和聘任审议程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
     ②本次受聘的张娜女士具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，
未发现《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他
规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员、董事会秘书的情形，未曾受到中
国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》及
其他法律法规关于担任公司高级管理人员、董事会秘书的相关规定。
     ③经了解张娜女士的教育背景、工作经历和专业素养等情况，我们认为张娜
女士具备履行董事会秘书所需的专业经验，能够胜任岗位的职责要求。
     据此，我们一致同意聘任张娜女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自本
次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止。
     （二）出具事前审核意见
     在2020年度任职期间，本人认真审核了审计机构提供的资料，与另外两名独
立董事一起对公司续聘会计师事务所事项的事前认可意见如下：
     我们认真审核了审计机构提供的资料，认为中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相
关业务许可证》，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司审计
机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行
独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致同意续聘中喜会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将该事项提交公司第四
届董事会第六次会议审议。
     （三）签署书面确认意见情况
     在2020年度任职期间，本人对2019年度报告和2020年第一季度报告签署了书
面确认意见。


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     三、对公司进行现场调查的情况

     在2020年度任职期间，本着勤勉尽责对公司及投资者高度负责的态度，本人
与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入沟通，
并通过现场参加公司董事会、专门委员会等方式多次对公司进行现场考察，重点
对公司生产经营情况、财务会计状况、重大事项及进展情况、信息披露事务管理
制度执行情况等进行了解和检查。在此基础上，为公司的发展建言献策，有效履
行了独立董事职责。




     四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

     （一）关注公司的规范运作和日常经营
     在2020年度任职期间，本人关注内外部环境变化对公司的影响，及时向公司
董事会成员、董事会秘书和经营管理层等了解公司情况。对于须经董事会决策的
重大事项，本人事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核；对于公司
的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况，本人定期听取公司有关人员
的汇报，并不定期进行实地考察和沟通交流，保证及时了解公司动态。
     （二）关注公司信息披露工作规范性
     经核查，公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，
2020年度，公司严格执行信息披露事务相关制度，已切实履行信息披露义务，真
实、准确、及时、完整地向广大投资者披露公司重大事项。
     （三）培训和学习情况
     本人一直密切关注监管规则的最新动态，注重学习最新的法律、法规和各项
规章制度，积极参加各种形式的培训，加深对相关法规特别是涉及到规范公司法
人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的
履职能力，形成保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督
能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司
和投资者合法权益的保护能力。



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     五、其他事项

     （一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
     （二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
     （三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
     综上所述，在2020年度任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，
在履职过程中能够保持客观独立性，对公司重大事项做出了客观、公正的判断，
利用专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提
供参考意见，维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益，为促进公司稳
健发展发挥了积极作用。


                                                            独立董事：王磊
                                                         2021 年 4 月 16 日




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