劲拓股份：广东竞德律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书2022-10-18
广东竞德律师事务所 法律意见书
广东竞德律师事务所
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年十月
深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦 1 栋 11 层
电话:0755-82947600 电子邮箱:jd@jdlawyer.pro
广东竞德律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（含下
公司/劲拓股份 指
属分、子公司）
本次员工持股计划/员工
指 公司实施的第二期员工持股计划事宜
持股计划
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划(草 《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第二
指
案) 》 期员工持股计划（草案）》
《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第二
《管理办法》 指
期员工持股计划管理办法》
《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
本所 指 广东竞德律师事务所
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 A 股普
标的股票 指
通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《规范运作指引》 指
2 号—创业板上市公司规范运作》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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广东竞德律师事务所
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
广东竞德律师事务所接受公司的委托，担任公司实施员工持股计划的专项
法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》
以及《公司章程》的有关规定，就本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法
律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国
现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和
对相关规定的理解发表法律意见。
2．公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均
已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、
准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有
关副本材料或者复印件与原件一致。
3．本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其
他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《指导意见》《规范运作指引》《律师事务所
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从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出
具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律意见如
下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司现时持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统 一社
会信用代码：91440300764977372H) 并经本 所律师查 询国家 企业信 用 信 息 公
示系统以及巨潮资讯网，公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市)
注册资本 24,262.58万元
法定代表人 徐德勇
股票简称 劲拓股份
股票代码 300400
股票上市地 深交所
一般经营项目是：电子产品生产专用设备、光电平板显示产品
（LCD/TP/OLED等）生产专用设备、电子半导体专用设备、航空专
用制造设备、复合材料特种设备、智能机器视觉检测设备等工业自
动化设备及辅助设备的研发、设计、销售、租赁、技术服务；物业
租赁；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
经营范围
可后方可经营）;道路普通货运，货物配送，货物搬运装卸服务（法
律、行政法规、国务院规定在登记前须批准的项目除外）。许可经营
项目是：电子产品生产专用设备、光电平板显示产品
（LCD/TP/OLED等）生产专用设备、电子半导体专用设备、航空专
用制造设备、复合材料特种设备、智能机器视觉检测设备等工业自
动化设备及辅助设备的生产、维修及加工
成立日期 2004年7月27日
营业期限 2004年7月27日至5000年1月1日
深圳市宝安区西乡街道广深高速公路北侧鹤洲工业区劲拓自动化
住所
工业厂区
统一社会信用代码 91440300764977372H
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工商登记机关 深圳市市场监督管理局
经查验，劲拓股份为一家依法成立并有效存续且其股票在深交所上市交易
的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及
《公司章程》的规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的
情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期员工持股计划
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划有
关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
本所律师依据《员工持股计划(草案)》，并对照《指导意见》的相关规定，
对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据与本次员工持股计划相关的公告文件并经公司确认，截至本法
律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导
意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自
愿参与原则的要求。
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（三）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划的参
与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划的参
加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干，符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划的资
金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《指导意
见》第二部分第（五）项第 1 点的规定。
（六）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划获得
股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用
证券账户所持有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 点的
规定。
（七）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划的存
续期不超过 60 个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算；
本次员工持股计划自公司公告完成标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别
为 18 个月、30 个月、42 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%，符合《指导
意见》第二部分第（六）项第 1 点的规定。
（八）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，任一持有人在任一时间
点所持有公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的 1%；员工持股计划实施后，公司在任一时间点全部存续实施的
员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；员工持股计划
持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部
分第（六）项第 2 点的规定。
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（九）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划由公
司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划规定以及
《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1 点、
第 2 点、第 3 点、第 6 点和第 7 点的规定。
（十）根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，《员工持股计划(草案)》
对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承、处置，员工在离职、退休、
死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进了约
定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 4 点的规定。
（十一）根据公司职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划前，已经
通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
项的规定。
（十二）经核查《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对以下主
要事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的下列规定：
1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3．公司融资时员工持股计划的参与方式；
4．员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6．员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7．其他重要事项。
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（十三）公司独立董事和监事会就本次员工持股计划事项发表了意见，认
为公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》
等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员
工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工
积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法
合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。公
司在董事会审议通过《员工持股计划(草案)》后的 2 个交易日内在指定的信息披
露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事独立意见
及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（十四）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的参加对象、资金及股票
来源、存续期限、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
1．2022 年 10 月 11 日，公司通过工会组织召开职工代表大会，就拟实施本
次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2．2022 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关
于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期员工持股计划
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划有
关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决。
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3．2022 年 10 月 17 日，独立董事就本次员工持股计划事项发表了独立意
见。
4．2022 年 10 月 17 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议了《关于
<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期员工持股计划管
理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联监事对上述议案回避
表决，回避表决后公司不存在有表决权的监事，因而上述议案直接提交至股东
大会进行审议。
（二）为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》及其他与本次员工持股计
划相关的事项进行审议。股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经
出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指
导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程
序，尚需获得公司股东大会通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《规范运作指引》的规定，公司在指定的信息披露媒体
上公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘
要、独立董事及监事会意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
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根据《指导意见》和《规范运作指引》的规定，随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》和《规范运作指
引》的相关规定；公司已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履
行了现阶段所必要的决策和审批程序，尚需获得公司股东大会通过；公司已按
照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披
露义务及审议程序中的回避表决，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《广东竞德律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份
有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
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（盖章）
负责人： 经办律师：
纪 超 纪 超
经办律师：
贾正新
2022 年 10 月 17 日
