劲拓股份：广东竞德律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-10-18
广东竞德律师事务所 法律意见书
广东竞德律师事务所
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二二年十月
深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦 1 栋 11 层
电话:0755-82947600 电子邮箱:jd@jdlawyer.pro
广东竞德律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（含下属分、
公司/劲拓股份 指
子公司）
本次激励计划 指 公司实施的 2022 年限制性股票激励计划事宜
《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2022 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2022 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划考核管理办法》
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为中
《审计报告》 指
喜财审 2022S00820 号《审计报告》
《公司章程》 指 《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》
本所 指 广东竞德律师事务所
限制性股票、第二类限 满足归属条件后，按本次激励计划约定的归属安
指
制性股票 排，激励对象获得由公司定向增发的 A 股普通股
激励对象 指 参与本次激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指
第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股
归属 指
票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件 指
所需满足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股
归属日 指
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
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1 号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中合计数与各加数相加不一致系四舍五入所致。
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关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
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致：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
广东竞德律师事务所接受公司的委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激
励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》以及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划所涉
及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国
现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和
对相关规定的理解发表法律意见。
2．公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均
已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、
准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有
关副本材料或者复印件与原件一致。
3．本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材
料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》
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《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出
具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）劲拓股份是依法设立并合法存续的上市公司
根据公司现时持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统 一社
会信用代码：91440300764977372H) 并经本 所律师查 询国家 企业信 用 信 息 公
示系统以及巨潮资讯网，公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市)
注册资本 24,262.58万元
法定代表人 徐德勇
股票简称 劲拓股份
股票代码 300400
股票上市地 深交所
一般经营项目是：电子产品生产专用设备、光电平板显示产品
（LCD/TP/OLED等）生产专用设备、电子半导体专用设备、航空专
用制造设备、复合材料特种设备、智能机器视觉检测设备等工业自
动化设备及辅助设备的研发、设计、销售、租赁、技术服务；物业
租赁；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
经营范围
可后方可经营）;道路普通货运，货物配送，货物搬运装卸服务（法
律、行政法规、国务院规定在登记前须批准的项目除外）。许可经营
项目是：电子产品生产专用设备、光电平板显示产品
（LCD/TP/OLED等）生产专用设备、电子半导体专用设备、航空专
用制造设备、复合材料特种设备、智能机器视觉检测设备等工业自
动化设备及辅助设备的生产、维修及加工
成立日期 2004年7月27日
营业期限 2004年7月27日至5000年1月1日
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深圳市宝安区西乡街道广深高速公路北侧鹤洲工业区劲拓自动化
住所
工业厂区
统一社会信用代码 91440300764977372H
工商登记机关 深圳市市场监督管理局
经查验，劲拓股份为一家依法设立并有效存续且其股票在深交所上市交易
的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及
《公司章程》的规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二） 劲拓股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形
根据《审计报告》《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2021 年度报告》
和公司出具的书面确认等相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情
形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
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经核查，本所律师认为，劲拓股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，劲拓股份具备实施
本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
2022 年 10 月 17 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》。本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》
的相关规定，对公司《激励计划（草案）》的主要内容进行了逐项核查：
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”“本激励计划的实施目的”
“本激励计划的管理机构”“本激励计划的激励对象”“本激励计划的股票来源、
授予数量和分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排”
“本激励计划的激励价格及确定方法”“本激励计划的授予条件和归属条 件”
“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实
施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象情况发生变化的处理
方式”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的：“为持续推进长期激励机
制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公
司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计
划。”
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本所律师认为，公司在《激励计划（草案）》中明确了本次激励计划的实施
目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定
（三）激励对象范围及确定依据
1. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予的激励对象总计 92 人，
包括公司非独立董事、高级管理人员，以及公司其他核心员工。
2. 本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
根据公司第五届董事会第五次会议决议、《激励计划（草案）》以及公司和激
励对象出具的书面确认，本次激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事和
监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划激励对象
的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条
的规定。
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（四）本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
1. 股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
增发的公司人民币 A 股普通股股票。
2. 授予数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 253.918
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.05%。截至《激励计
划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总额累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20.00%，本次激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
3. 分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下
表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股
序号 姓名 职务
（万股） 的比例 本的比例
1 徐德勇 董事长、总经理 30.00 11.81% 0.12%
2 陈东 董事 6.90 2.72% 0.03%
3 徐尧 董事 6.50 2.56% 0.03%
4 何元伟 副总经理 7.50 2.95% 0.03%
5 邵书利 财务负责人 3.50 1.38% 0.01%
6 张娜 副总经理、董事会秘书 4.50 1.77% 0.02%
公司其他核心员工
7 195.018 76.80% 0.80%
（共计 86 人）
合计 253.918 100.00% 1.05%
注 1：公司第五届董事会第五次会议拟补选毛一静女士担任非独立董事，尚需经公司 2022 年第四次
临时股东大会审议通过，毛一静女士作为本次激励计划的激励对象，本次拟获授限制性股票不超过 10.00
万股。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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本所律所认为，本次激励计划明确了限制性股票的种类、来源、数量及占公
司股本总额的百分比、激励对象可获授限制性股票的数量和各自占股权激励计
划拟授出限制性股票总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理
办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款和《上
市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。
（五）本次激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的时间安排具体如下：
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本次激励计划的授予日
本次激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，
公司应当向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，本次激励计划
未授予的限制性股票失效。
3. 本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得
转让、抵押、质押、担保或偿还债务等；本次激励计划授予的限制性股票在满足
相应归属条件后将按本次激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 40%
日起30个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 30%
日起42个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起42个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 30%
日起54个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属
的，则因前述原因获得的权益亦不得归属；各归属期内，满足归属条件的限制性
股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申
请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4. 本次激励计划的限售安排
本次激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本次
激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具
体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份；
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定；
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本次激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股
份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排符合
《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司法》《证券法》《上市规则》的相
关规定。
（六）本次激励计划的授予价格及确定方法
1. 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每
股 8.29 元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 8.29 元的价格购买公
司定向增发的限制性股票。
2. 授予价格的确定方法
本次激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，
且不低于下列价格的较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
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日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 16.57 元的 50%，
为每股 8.29 元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 15.63 元的 50%，
为每股 7.82 元。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本次激励计划的授予条件和归属条件、调整方法和
程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化
的处理方式、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规
定。
综上，本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理
办法》，并提交董事会审议；
2. 2022 年 10 月 17 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发
表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划；
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3. 2022 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，拟作为激励
对象的关联董事徐德勇、陈东、徐尧回避表决；
4. 2022 年 10 月 17 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《激励
计划（草案）》《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对激励对象名
单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，公司就本次激励计划现阶段已履行的上述程序符合
《管理办法》等有关规定。
（二）实施本次激励计划尚需履行的法定程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实施本次激励计划
尚需履行下列程序：
1．公司董事会发出关于审议《激励计划（草案）》的股东大会的通知；
2．在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4．独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权；
5．股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司 股东大
会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决；
6. 随着本次激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的授权办理授予、
归属等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》
等相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法
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律、法规的规定履行后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2022 年 10 月 17 日召开了第五届董事会第五次会
议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》等本次激励计划涉及的相关议案，并按照《管理办法》的规定公告董事会决
议、监事会决议、《激励计划（草案）》《考核管理办法》、独立董事意见等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段
所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定；
公司尚需按照《管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
后续的相关信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及激励对象出具的相关承诺，激励对象的资金来
源为激励对象合法自筹资金，不存在任何从公司取得贷款以及其他任何形式的
财务资助；公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、第五届监事会第三次
会议决议并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公
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司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、关于关联董事的回避表决
根据《激励计划（草案）》以及公司第五届董事会第五次会议的相关资料并
经本所律师核查，公司董事徐德勇、陈东、徐尧作为激励对象，在相关议案的审
议中回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事已在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决
的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，劲拓股份具备实施
本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司
董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激
励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情
形；本次激励计划尚须经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《广东竞德律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
广东竞德律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
纪 超 纪 超
经办律师：
贾正新
2022 年 10 月 17 日
