证券代码：300400          证券简称：劲拓股份          公告编号：2022-069



               深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

         关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12
月 26 日分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通
过《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：


    一、对外投资暨关联交易概况

    1、本次交易基本情况
    为提高上市公司资金使用效率，拓展公司半导体上下游产业相关业务，公司
拟与深圳市中经彤智企业管理有限公司（以下简称“中经彤智”）和苏州伟成技
术服务有限公司（以下简称“苏州伟成”）共同投资设立深圳市中劲伟彤有限合
伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以
下简称“合伙企业”或“标的企业”）。标的企业为股权投资类有限合伙公司，
主要投资于具有高成长潜力且能与公司产业链协同的泛半导体行业内的企业。
    标的企业尚未在工商行政管理部门登记设立，当前拟定注册资本为人民币
4,123.711340 万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币 2,000 万元，
占标的企业注册资本的 48.5%；中经彤智以自有资金出资人民币 41.237113 万元，
占标的企业注册资本的 1%；苏州伟成以自有资金出资人民币 2,082.474227 万元，
占标的企业注册资本的 50.5%。
    2、本次交易关联关系说明
    中经彤智为本次共同投资所设立合伙企业的普通合伙人，公司全资子公司深
圳市劲彤投资有限公司为中经彤智参股股东，公司非独立董事王新杰先生担任中
经彤智董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，中经彤智

                                    1
是公司关联方，本次交易构成关联交易。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外
投资管理制度》和《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易事项在董事
会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
    本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。


    二、本次交易关联方基本情况

    （一）普通合伙人暨执行事务合伙人
    公司名称：深圳市中经彤智企业管理有限公司
    统一社会信用代码：91440300MA5HM0H34Y
    注册地址：深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田北路 8 号劲拓高新技术中
心三单元 12 层
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：马奔
    注册资本：100 万元人民币
    成立日期：2022 年 12 月 21 日
    经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
无。
    认缴出资额及出资比例：
                  股东                     出资额（人民币万元）   出资比例

深圳市劲彤投资有限公司                                       49          49%

深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司                     51          51%

                  合计                                      100         100%

    关联关系说明：中经彤智为本次共同投资所设立合伙企业的普通合伙人，公
司非独立董事王新杰先生担任中经彤智董事。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》相关规定，中经彤智是公司关联方，本次交易构成关联交易。本次对
外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    中经彤智成立于 2022 年 12 月 21 日，目前未实际开展业务，不属于失信被
执行人。
                                      2
    三、交易对手方基本情况

    （一）有限合伙人
    除公司关联方中经彤智之外，其他交易对手方情况具体如下：
    公司名称：苏州伟成技术服务有限公司
    统一社会信用代码：91320594MAC25MX08D
    法定代表人：任永
    注册资本：1,000 万元人民币
    注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区凤里街 336 号
人力资源服务产业园 1-B 幢 2 层 205-206 室 124 号
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；企业形象策
划；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；技术推广服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
    股权结构图：
            股东                 出资额（人民币万元）      出资比例

            任永                                   1,000              100%

            合计                                   1,000              100%

    产权控制关系：苏州伟成是一人有限责任公司，实际控制人为任永。
    苏州伟成非公司的关联方。截止目前，苏州伟成不属于失信被执行人。


    四、对外投资暨关联交易标的基本情况
    1、出资方式和资金来源
    本次公司以自有资金 2,000 万元人民币认缴合伙企业 48.5%的财产份额。
    中经彤智和苏州伟成的资金来源均为自有/自筹资金认缴对应财产份额。
    2、投资标的基本情况
    公司名称：深圳市中劲伟彤有限合伙企业（有限合伙）（最终名称以在工商
行政管理机构核准登记注册的名称为准）
    注册资本：4,123.711340 万元人民币
    公司类型：有限合伙企业
                                      3
    注册地址：深圳市南山区铜鼓路以西、深南大道以北大冲商务中心（一期）
C 座 5 楼 06 单元
    经营范围：参与投资半导体产业内具备高成长性标的。（具体经营范围以在
工商行政管理机构核准登记注册的事项为准。）
    出资方及拟出资比例如下：

                                                认缴金额
合伙人类型                  投资者名称                        认缴出资比例 出资方式
                                                （万元）
 普通合伙人 深圳市中经彤智企业管理有限公司       41.237113             1% 货币出资

              苏州伟成技术服务有限公司        2,082.474227          50.5% 货币出资
 有限合伙人
              深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2,000.000000          48.5% 货币出资

                     合计                      4,123.711340          100%     --

    以上关于拟设立合伙企业的基本情况，均为拟定信息，具体信息以工商设立
最终核准登记的信息为准。


    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以货币方式出资设立标的企
业，且按照出资比例确定各方在标的企业的财产份额比例，并承担相应责任。

    本次交易符合《公司法》等法律、法规的规定，遵循了客观、公平、公允的
定价原则，关联方与非关联方定价不存在差异，定价公允，不存在损害公司及其
他股东利益，特别是中小股东利益的情形。


    六、拟签订交易协议的主要内容
    截至目前，本次对外投资暨关联交易投资协议尚未签订，具体内容以最终签
订的协议为准。拟签订协议的主要内容如下：
    （一）出资情况
    公司注册资本为 4,123.711340 万元，发起人均以货币出资。
    出资和持股比例如下：
                                                认缴金额
合伙人类型                  投资者名称                        认缴出资比例 出资方式
                                                （万元）
 普通合伙人 深圳市中经彤智企业管理有限公司        41.237113            1% 货币出资

              苏州伟成技术服务有限公司         2,082.474227          50.5% 货币出资
 有限合伙人
              深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2,000.000000          48.5% 货币出资
                                         4
                   合计                  4,123.711340     100%     -

    （二）合伙目的
    本合伙企业为参与投资半导体产业内具备高成长性标的而成立的投资平台。
合伙企业禁止进行借贷、抵押、担保等行为。
    （三）合伙期限
    合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙企业的经营期限为二十（20）年，
自合伙企业成立日起算。
    （四）投资范围
    合伙企业除现金管理外，将主要以股权投资（含可转债）的方式，对泛半导
体行业的优质标的进行投资。合伙企业不得进行承担无限连带责任的投资。该合
伙企业不得从事与深圳市劲拓自动化设备股份有限公司及关联企业直接或间接
同业竞争的业务。
    （五）利润分配、亏损分担方式
    合伙企业的可分配收入整体采取“先回本后分利”和项目“即退即分”的原
则，合伙企业应当在收到每笔退出款项之日起 30 天内启动分配程序。
    1、合伙企业的可分配现金收益（“可分配现金收益”）指下列收入在扣除
相关税费以及执行事务合伙人认为合适的预留资金和未付的合伙企业费用后的
可分配部分：
    （1）合伙企业从其处置、退出项目投资所获得的收入；
    （2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似现金
收入；
    （3）违约金收入（该违约金不包括违约出资人的违约金收入）；
    （4）闲置资金的投资运作收入；
    （5）执行事务合伙人确定不再进行投资的可返还给各合伙人的实缴出资额；
    （6）其他应归属于合伙企业的现金收入。
    2、合伙企业投资取得的可分配现金收益按以下方式进行分配：
    （1）各合伙人累计分配金额达到合伙企业的实缴出资总额前，按照实缴出
资比例向全体合伙人分配。
    （2）各合伙人累计分配金额达到合伙企业的实缴出资总额后，如有剩余收


                                    5
益，剩余收益部分的 20%作为执行合伙事务的奖励分配给执行事务合伙人，剩余
收益部分的 80%全部按照各有限合伙人实缴出资比例在各有限合伙人之间进行
分配。
    3、合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资比例分担。


    七、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，对公司的独立性不会造成负面
影响，不会形成同业竞争。


    八、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
    1、投资的目的
    公司本次对外投资设立标的企业，主要是为提高上市公司资金使用效率，拓
展公司半导体上下游产业相关业务，助力公司战略目标的实现，符合公司总体发
展战略。
    本次交易系公司与合作方共同出资，可以有效分散公司投资风险。同时，本
次交易也可使公司在适当资金投入的情况下调动更多资金，并通过专业化团队运
营，提高公司投资效率。
    2、存在的风险
    由于合伙企业尚处于筹备期，面临政策风险、项目选择风险、项目退出风险
等，存在一定不确定性，存在因决策失误、宏观经济或行业环境发生重大变化，
存在再投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将及时关注合伙企业经
营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的投资风险，维护公司及广
大股东的利益。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时
披露相关事项的进展情况。
    3、对上市公司的影响
    本次共同投资设立标的企业，各出资方均以货币出资，且按照出资比例确定
各方在标的企业的财产份额比例，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，投资金额可控，
不会对公司财务状况及生产经营造成重大影响。本次投资不与上市公司主营业务


                                   6
构成同业竞争。


    九、2022 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除上述交易外，2022 年年初至本公告披露日，公司与上述相关关联方（包
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。


    十、独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见
    经审阅相关资料，我们认为本次参与投资设立合伙企业暨关联交易事项符合
公司战略发展需要，有利于拓展公司半导体上下游产业相关业务；不会对公司独
立性构成影响，各方按照出资比例以货币出资，遵循了客观、公平、公允的定价
原则，不存在关联方损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将本次有关议案提交公司第五届
董事会第八次会议审议。
    在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
    2、独立董事独立意见
    独立董事认为：
    公司本次对外投资有利于公司未来产业发展布局，有利于进一步提升公司的
综合竞争力，符合公司经营发展的需要。本次董事会的召集、召开、表决程序和
方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    公司本次对外投资暨关联交易事项未对公司业务独立性构成影响，交易价格
公允、合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对
公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展。
    因此，我们一致同意本次参与投资设立合伙企业暨关联交易的事项。


    十一、监事会意见
    经审核，监事会同意：
    本次事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的
规定，关联交易价格公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议的程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监
                                  7
事会同意本次参与投资设立合伙企业暨关联交易的事项。


   十二、备查文件

   （一）第五届董事会第八次会议决议；
   （二）第五届监事会第六次会议决议；
   （三）独立董事对相关事项发表的独立意见；
   （四）独立董事对相关事项发表的事前认可意见；


   特此公告。


                                      深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2022 年 12 月 26 日




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