南京宝色股份公司

                    2014年度独立董事述职报告

                                （李飞）

    各位股东及股东代表：

    本人作为南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》的有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了
解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科
学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人
2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    由于任期届满，2014年11月18日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于南京宝色股份公司董事会换届选举的议案》，本人卸任公司独立
董事。

    1、参加董事会情况

    2014年，公司共召开了6次董事会会议，作为独立董事，在任期间公司共召
开了5次董事会，本着勤勉尽责的态度，本人按时出席董事会会议并行使表决权，
因故不能亲自出席的会议已委托其他董事代为表决，没有缺席或连续两次未亲自
出席会议的情况，出席董事会情况如下：

                                                                  是否连续
         本年应参             以通讯         亲自   委托
                    现场出                                 缺席   两次未亲
 姓名    加董事会             方式参         出席   出席
                    席次数                               （次）   自出席会
           次数               加次数       （次） （次）
                                                                      议
 李飞       5           3       1            4      1      0         否

    每次会议召开前，本人认真审阅公司提供的相关材料，研究决策事项，了解

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公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，认真审议各项
议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，为公
司董事会作出正确决策起了积极的作用。

    2、参加股东大会情况

    2014 年，本人任职期间，公司共召开了 4 次股东大会，本人列席了其中 3
次会议。

    本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。故对 2014 年度公司董事会各
项议案及公司其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的
情形。

    二、发表独立意见情况

    2014 年度本人在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，按照中国证监会、深圳
证券交易所相关法律法规的要求及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有
关规定，基于独立判断的立场，与其他独立董事一起就相关事项发表了如下独立
意见：
    1、2014 年 3 月 25 日，本人对公司第二届董事会第十次会议的相关事项发
表如下独立意见：

    （1）关于确认南京宝色股份公司2013年关联交易的独立意见

    认为公司2013年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，有关协议或合同所定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离
市场独立第三方的价格，不存在明显高于或低于正常交易价格的情况，也不存在
损害公司及其他股东利益的情况。公司及公司全资子公司宝色特种设备有限公司
在上述期间的关联交易均已按照公司章程及相关制度的规定履行了审批程序。

    （2）关于南京宝色股份公司2014年度日常关联交易计划的独立意见

    认为公司2014年度日常关联交易计划符合公司2014年正常经营需要，不存在
损害公司及其他股东利益的情况。

    （3）关于办理董事、监事和高级管理人员责任保险的独立意见

    公司的董事、监事和高级管理人员（以下简称“被保险个人”）在履职过程
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中可能因经营决策、信息披露等事由而面临境内外的诉讼或监管调查，相关法律
风险随之增加。因此，公司购买董事、监事和高级管理人员责任保险可以为上述
被保险人在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于公司治理；该
事项审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。因此，同意购买董事、监
事和高级管理人员责任保险，并将该事项提交股东大会进行审议。

       （4）关于董事辞职及选举董事的独立意见

    公司董事李山先生因工作原因申请辞去公司董事职务。为保证公司董事会的
正常运作，经董事会提名委员会提名，推荐任连保先生为公司第二届董事会董事。
本次提名的董事候选人任连保先生，具备法律、行政法规所规定的董事任职资格，
提名程序合法、有效。因此，同意公司第二届董事会推荐任连保先生为董事候选
人。

       （5）关于南京宝色股份公司高级管理人员2013年薪酬的独立意见

    公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业薪酬水平，结合公司的实
际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经
营效益。同意公司高级管理人员2013年薪酬方案。

       （6）关于南京宝色股份公司2013年度利润分配方案的独立意见

    根据公司实际经营情况，同意公司2013年度利润分配方案。

       （7）关于聘请南京宝色股份公司2014年财务审计机构的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（普通特殊合伙）作为公司2013年度审计机构，
在2013年度为公司提供财务审计服务的过程中，能恪尽职守，遵循公允、独立、
客观的职业准则，较好地履行了审计工作职责，所出具的审计报告客观、公正地
反映了公司的财务状况和经营成果。

       为保证公司审计工作的稳定性和持续性，同意续聘立信会计师事务所（普通
特殊合伙）为公司2014年度财务审计机构。

       2、2014 年 7 月 5 日，本人对公司第二届董事会第十一次会议的相关事项发
表如下独立意见：

       （1）关于公司首次公开发行 A 股募集资金用途的独立意见


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    经审阅，该议案符合公司发展的需要和股东利益最大化的原则，不存在损害
公司和股东利益的情况，同意该项议案。

    （2）关于独立董事辞职及选举独立董事的独立意见

    经审阅曾庆军先生的个人履历，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司
独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象，曾庆军先生的任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定。

    同意提名曾庆军先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    3、2014 年 10 月 28 日，本人对公司第二届董事会第十四次会议的相关事项
发表如下独立意见：

    （1）关于南京宝色股份公司董事会换届选举的独立意见

    本次提名的第三届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司
董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的
其他条件。提名程序合法、有效。本次提名的董事候选人不存在《公司法》规定
禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。同意将第三
届董事会候选人名单提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

    三、任职董事会各专业委员会工作情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
本人担任提名委员会主任委员、其他三个专业委员会委员。在 2014 年主要履行
以下职责：

    作为董事会提名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名
委员会实施细则》等相关制度的规定，主持了提名委员会的日常工作，对董事会
第三届换届人选进行了提名并发表了独立意见。

    作为董事会审计委员会委员，对公司的定期报告、内部审计、内部控制制度
及执行情况进行审查，与公司董事、监事及高级管理人员保持密切联系，关注公
司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司的发
展、内控制度建设等提出建设性意见，忠实地履行了审计委员会委员的职责。


                                   4
       作为董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪
酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常
工作，积极参与公司高级管理人员薪酬方案的考核，履行了薪酬与考核委员会委
员的责任和义务。

       作为战略委员会委员，积极参与公司年度战略发展规划，通过了解公司的实
际经营情况与公司所处行业或市场的发展趋势，加强决策的科学性，提高重大投
资的决策效益和决策质量，不断完善公司治理结构。

       四、对公司进行现场调查的情况

       2014 年度，本人任职期间，利用适当机会到公司现场进行实地考察，通过
通讯方式了解公司的情况并提出建议，与公司其他董事、监事、高级管理人员及
内、外部审计机构积极进行沟通，多方面、多角度了解公司的生产经营状况、内
部控制和财务状况，对董事会和股东会决议执行情况进行检查和监督；时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握
公司的运营动态；重点关注公司战略发展方面的部署，积极对公司战略发展、经
营管理等方面提出建议；督促公司加强规范运作，切实维护广大投资者特别是中
小投资者的合法权益。

       五、公司累计和当期对外担保情况、执行情况的专项说明
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》的等相关法律、法规以
及《公司章程》的有关规定，本人就任职期间，公司控股股东及关联方占用资金、
对外担保情况进行了认真了解和核查。经核查，在此期间，公司未发生任何形式
的对外担保事项，也没有前期发生但延续到报告期末的对外担保事项。

       六、保护投资者权益方面所做的工作
       1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的
经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行
调查，向公司相关部门和人员进行询问，并利用自身的专业知识独立、客观、公
正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利
益。

    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股
                                      5
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信
息披露的有关规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

    3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、
忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专
业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保
护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作
用。

       七、培训和学习情况

       本人自担任独立董事以来，认真学习与上市公司相关的法律法规及规范性文
件，加深对规范公司治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，及
时学习经公司董事会办公室转达的中国证监会及江苏证监局、深圳证券交易所等
相关部门出台的最新政策和法律法规文件，更全面地了解上市公司管理的各项制
度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，
切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

       八、其他事项
    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
       2、报告期内，没有提议召开董事会的情况；
       3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
       4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 。

    作为公司的独立董事，本人在任职期间一直忠实地履行自己的职责，积极参
与公司重大事项的决策，为公司的健康发展提出了自己的合理建议。本人衷心希
望公司未来在董事会的正确领导下稳健经营、规范运行，不断提升经营业绩，使
公司持续、健康地发展。

       特此报告。

                                                        独立董事：李飞

                                                        2015 年 4 月 22 日

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