证券代码：300402         证券简称：宝色股份          公告编号：2015-014

                     南京宝色股份公司
               第三届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2015
年 4 月 22 日在宝钛宾馆会议室召开，会议通知已于 2015 年 4 月 11 日以传真与
电子邮件方式送达公司董事会各位董事。

    会议应出席董事 9 名，实出席 9 名，会议符合《公司法》、《公司章程》及《董
事会议事规则》的相关规定，公司监事及部分高管列席了会议，会议合法有效。
会议由董事长高颀先生召集并主持，经与会全体董事表决，形成会议决议如下：

    一、审议通过《关于公司 2014 年度总经理工作报告的议案》

    总经理王建平先生在会上作了《2014 年度总经理工作报告》，董事会认为
2014 年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会审议通过的各项经营决策，
公司整体经营状况良好。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》

    与会董事认真听取了董事长高颀先生所作的《2014 年度董事会工作报告》，
认为该报告真实、客观地反映了 2014 年度公司董事会各项决议、各项管理制度
等方面的工作及所取得的成绩。公司《2014 年度董事会工作报告》详见《2014
年年度报告》“第四节董事会报告”部分。

    公司独立董事吴晓光、曾庆军、赵彬、李飞、刘维亭分别向董事会提交了独
立董事述职报告，并将在公司 2014 年年度股东大会上述职。公司《独立董事述
职报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
                                     1
       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       三、审议通过《关于公司 2014 年年度报告及其摘要的议案》

     全体董事一致认为公司《2014 年年度报告及其摘要》的编制程序、年报内
容、格式符合相关文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2014
年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       公司《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。《2014 年年度报告披露提示性公
告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

       本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       四、审议通过《关于公司 2014 年年度审计报告的议案》

       全体董事一致认为：经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的
公司《2014 年年度审计报告》，真实、客观、准确、公允地反映了公司 2014 年
度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报
告

       公司监事会对 2014 年年度审计报告发表了审核意见，具体内容及《2014 年
年度审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公
告。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       五、审议通过《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》

       2014 年，公司实现营业收入 68,732.42 万元，比上年同期下降了 12.90%；营
业利润 4,043.20 万元，比上年同期下降了 20.31%；归属于上市公司普通股股东
的净利润为人民币 4,619.95 万元，比上年同期下降了 19.49%。

     与会董事认为公司《2014 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2014
年度的财务状况和经营成果。

     本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
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    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过《关于公司 2015 年度财务预算报告的议案》

    公司在客观分析宏观经济形势及行业发展趋势的基础上，结合实际生产经营
情况，预计 2015 年实现营业收入 72,000 万元，同比下降 5.26%；实现净利润 3714
万元，同比下降 19.87%。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014 年度公司实现归属
于上市公司股东的净利润为 46,199,474.86 元。母公司实现净利润为 46,405,051.44
元，按 10%提取盈余公积金 4,640,505.14 元后，2014 年度当年母公司可供分配利
润 41,764,546.30 元，加上以前年度未分配利润 188,074,907.38 元，累计可供股东
分配的利润 229,839,453.68 元。

    公司 2014 年度利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日总股本 202,000,000.00
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.42 元（含税），合计派发
现金股利人民币 8,484,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

    公司独立董事对 2014 年度利润分配预案发表了独立意见，公司监事会发表
了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
的相关公告。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》

    董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执
行，《2014 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。

    公司独立董事对本报告发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐
机构国海证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监
                                     3
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过《关于公司 2014 年度高级管理人员薪酬的议案》

    经综合考虑公司 2014 年度实际生产经营情况及绩效完成情况，确定公司
2014 年高级管理人员薪酬合计为 183.8 万元。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

    参照上市公司独立董事津贴水平，并结合公司的实际情况，公司独立董事的

年度津贴为 5 万元/年人（税后）。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的公告。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过《关于确认公司 2014 年度日常关联交易及 2015 年度日常
关联交易计划的议案》

    2014 年度公司关联交易内部控制制度健全，执行有效；年度关联交易总额
受控，未突破年度关联采购计划目标；关联交易采购程序与定价方式符合相关制
度规定，关联采购价格公允合理，不存在影响公司和中小股东利益的情形。

    根据公司 2015 年度经营计划及实际业务需求，预计关联交易总额为 8000
万元，其中公司（包括子公司）计划在宝鸡钛业股份有限公司采购钛、锆、镍等
材料，总额不超过 6000 万元；在宝钛集团有限公司采购复合板材料，总额不超
过 2000 万元。

    关联董事高颀、王建平、丁忠杰、季为民、任连保先生回避表决本议案。

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    公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐
机构国海证券股份有限公司出具了核查意见。

    具体内容及《南京宝色股份公司关于确认 2014 年度日常关联交易及 2015
年度日常关联交易计划的公告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的相关公告。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》

    公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规
的规定和要求、公司《募集资金管理制度》等规定存放和使用募集资金，不存在
违规使用募集资金的情形。

    公司独立董事对本报告发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐
机构国海证券股份有限公司出具了《关于南京宝色股份公司 2014 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本报告进行审核，并出具了鉴证报告。

    具体内容及《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过《关于公司 2015 年度募集资金使用计划的议案》

    经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于南京宝色股份公司变
更募投项目的议案》，将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一
期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，新募投项
目的具体内容详见公司于 2015 年 1 月 29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的相关公告。

    根据新募集资金投资项目的具体实施进度及相关合同约定支付条件，公司

                                    5
2015 年度计划使用募集资金 18,903 万元。

    独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       十四、审议通过《关于公司 2015 年度申请不超过 6 亿元综合用信额度的议
案》

    为满足公司生产经营需要，公司（包括子公司）2015 年计划向银行申请不
超过 6 亿元综合用信额度，在此额度内办理各种融资业务。该额度项下的具体用
信银行、用信品种及额度分配、用信的期限、具体用信业务的利率等条件及担保
方式授权董事长批准。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    鉴于国家财政部于2014年1~7月对企业会计准则部分条款进行了修订，根据
修订后的企业会计准则对相应会计政策进行变更。本次会计政策变更，不需对期
初数相关项目及金额做出相应调整，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债
总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润不产生任何影响。

    公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见，公司监事会发表了
审核意见。具体内容及《关于公司会计政策变更的公告》详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       十六、审议通过《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》

    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度财务审计
机构，年度财务报告审计费用为 32 万元（含税）。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的公告。
                                     6
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十七、审议通过《关于公司 2015 年第一季度报告的议案》

    全体董事一致认为公司《2015 年度第一季度报告》的编制程序、内容、格
式符合相关文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015 年第一
季度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《2015年第一季度报告全文》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业
板信息披露网站上的公告。《2015年第一季报告披露提示性公告》同时刊登在《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十八、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司章程>的议案》

    《公司章程》修订对比说明及修订后的《公司章程》详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十九、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司股东大会议事规则>的议案》

    《南京宝色股份公司股东大会议事规则》详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的公告。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二十、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司董事会议事规则>的议案》

    《南京宝色股份公司董事会议事规则》详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的公告。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二十一、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司独立董事工作制度>的议
                                       7
案》

    《南京宝色股份公司独立董事工作制度》详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的公告。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       二十二、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司总经理工作细则>的议案》

   《南京宝色股份公司总经理工作细则》详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的公告。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       二十三、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司董事会秘书工作细则>的
议案》

    《南京宝色股份公司董事会秘书工作细则》详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站上的公告。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       二十四、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司募集资金管理制度>的议
案》

    《南京宝色股份公司募集资金管理制度》详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的公告。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       二十五、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司对外担保制度>的议案》

    《南京宝色股份公司对外担保制度》详见同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的公告。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       二十六、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司关联交易管理制度>的议
                                       8
案》

    《南京宝色股份公司关联交易管理制度》详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的公告。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       二十七、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司信息披露制度>的议案》

    《南京宝色股份公司信息披露管理制度》详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的公告。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       二十八、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司内幕信息知情人登记制度>
的议案》

    《南京宝色股份公司内幕信息知情人登记制度》详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的公告。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       二十九、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司内部审计制度>的议案》

    《南京宝色股份公司内部审计制度》详见同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的公告。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       三十、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司董事会审计委员会实施细则>
的议案》

    《南京宝色股份公司董事会审计委员会实施细则》详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的公告。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       三十一、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司董事会提名委员会实施细
则>的议案》

   《南京宝色股份公司董事会提名委员会实施细则》详见同日刊登在中国证监
                                       9
会指定的创业板信息披露网站上的公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三十二、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司董事会战略委员会实施细
则>的议案》

   《南京宝色股份公司董事会战略委员会实施细则》详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三十三、审议通过《关于修订<南京宝色股份公司董事会薪酬与考核委员会
实施细则>的议案》

   《南京宝色股份公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三十四、审议通过《关于<南京宝色股份公司防范控股股东或实际控制人及
其他关联方资金占用管理制度>的议案》

   《南京宝色股份公司防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用管
理制度》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

   本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三十五、审议通过《关于<南京宝色股份公司对外投资管理制度>的议案》

   《南京宝色股份公司对外投资管理制度》详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的公告。

   本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三十六、审议通过《关于<南京宝色股份公司年报信息披露重大差错责任追
究制度>的议案》

   《南京宝色股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见同日刊登在
                                   10
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       三十七、审议通过《关于<南京宝色股份公司内部控制缺陷认定标准>的议
案》

    《南京宝色股份公司内部控制缺陷认定标准》详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上的公告。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       三十八、审议通过《关于公司召开 2014 年年度股东大会的议案》

    会议同意公司定于 2015 年 5 月 15 日（周五）下午 13:00 在公司办公楼 505
会议室召开 2014 年年度股东大会，审议议案如下：

    1、《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》；

    2、《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》；

    3、《关于公司 2014 年度报告及其摘要的议案》；

    4、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》；

    5、《关于公司 2015 年度财务预算报告的议案》

    6、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》；

    7、《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》；

    8、《关于公司独立董事津贴的议案》；

    9、《关于确认公司 2014 年度日常关联交易及 2015 年度日常关联交易计划的
议案》；

    10、《关于公司 2015 年度申请不超过 6 亿元综合用信额度的议案》；

    11、《关于公司 2015 年度募集资金使用计划的议案》；

    12、《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》；

    13、《关于修订<南京宝色股份公司章程>的议案》；

    14、《关于修订<南京宝色股份公司股东大会议事规则>的议案》；

    15、《关于修订<南京宝色股份公司董事会议事规则>的议案》；
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    16、《关于修订<南京宝色股份公司监事会议事规则>的议案》；

    17、《关于修订<南京宝色股份公司独立董事工作制度>的议案》；

    18、《关于修订<南京宝色股份公司募集资金管理制度>的议案》；

    19、《关于修订<南京宝色股份公司对外担保制度>的议案》；

    20、《关于修订<南京宝色股份公司关联交易管理制度>的议案》；

    21、 关于<南京宝色股份公司控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用
管理制度>的议案》

    22、《关于<南京宝色股份公司对外投资管理制度>的议案》；

    23、 关于南京宝色股份公司与南京江宁滨江开发区管理委员会签署<建设科
技研发产业基地协议书>的议案》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



    特此公告。

                                                南京宝色股份公司董事会

                                                二〇一五年四月二十三日




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