南京宝色股份公司关联交易管理制度
                 (经公司第三届董事会第四次会议审议通过)

                              第一章 总则

    第一条 为了规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，
保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障公司和
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范指引》”）
等法律法规及《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，特制定本制度。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

                   第二章 关联人、关联关系和关联交易

    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成本制度第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法
人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形


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者除外。

    第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    第九条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

    第十一条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
    （四）提供担保（含对子公司的担保）；
    （五）租入或租出资产；


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    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）关联双方共同投资；
    （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）符合公平、公正、公开、公允原则；
    （三）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具专业意见；
    （六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应明确、具体；
    （七）交易程序应当符合相应法律法规的规定。
    第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

    第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。

                      第三章 关联交易的决策程序

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       第十五条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会
审议批准，并经公司独立董事一致同意：
       （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
       （二） 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
       第十六条 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外），如果交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，由董事会审议通过，并提交股东大会审议。

       第十七条 公司与公司的董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当提交股东大会审议。
       公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
       第十八条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经
理办公会批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
    本制度第十五条至第十六条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
       第十九条 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人
应进行回避：
       （一）任何个人只能代表一方签署协议；
       （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
       第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
       （一）关联交易发生的背景说明；
       （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
       （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
       （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
       （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
       （六）中介机构报告（如有）；


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    （七）董事会要求的其他材料。
    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    董事会就有关关联交易进行表决时，关联董事应当向董事会予以声明，并自
行回避；若其不自行回避，董事长和其他董事均有权要求其回避。关联董事未回
避表决的，其投票不得计入出席会议的董事人数和表决票数之中。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
    第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东或其授权代表可
以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时
应当回避表决。
    关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据非关联股东所持表决权进行表决，并依据
《公司章程》的规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规


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定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
    前款所称关联股东包括：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
    第二十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第二十条
所列文件外，还需审核下列文件：
    （一）独立董事就该等交易发表的意见；
    （二）公司监事会就该等交易所作决议。
    第二十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
    （一）交易标的状况不清；
    （二）交易价格未确定；
    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    第二十五条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以


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下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补
偿承诺、或者标的资产回购承诺：
    （一）高溢价购买资产的；
    （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率
的。
       第二十六条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或者审计。
       本制度第三十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
       第二十七条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

       第二十八条 股东大会、董事会、总经理办公会议依据《公司章程》和议事
规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关
回避制度的规定。

       第二十九条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批
准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起九十日内履行批准程序，对该等
关联交易予以确认。

       第三十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认
的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

                         第四章 关联交易的信息披露

       第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当经董事会审议后及时披露。
       公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
       公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
       第三十二条 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保


                                      7
除外），如果交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议并披露。

    第三十三条 公司的关联交易公告的内容和格式等应符合深圳证券交易所的
有关要求。

    第三十四条 公司发生的关联交易涉及本制度第十一条规定的“提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第三十一
条、三十二条标准的，适用本制度第三十一条、三十二条的规定。
    已按照本制度第三十一条、三十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
    第三十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第三十一条、三十二条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照本制度第三十一条、三十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
    第三十六条 公司与关联人首次进行本制度第十一条第（十一）至第（十四）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相
应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会


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审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以
披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第三十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三
十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
    第三十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

    第三十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

    第四十条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式
表决和披露：
    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

                               第五章 附则

    第四十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、《公司章程》及其他有
关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公


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司章程》及其他相关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并应及时修订本制度，报股东大会审议通过。

    第四十二条 本制度由董事会负责解释。本制度修订由公司董事会提出修订
草案，提交股东大会审议通过。

    第四十三条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。

    第四十四条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施，原《南京宝色股份
公司关联交易管理制度》同时废止。




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