宝色股份:国海证券股份有限公司关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易计划的核查报告2015-04-24
国海证券股份有限公司关于
南京宝色股份公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015
年度日常关联交易计划的核查报告
国海证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为南京宝色股份公司(以
下简称“宝色股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对宝色股份 2014 年
度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易计划进行了审慎核查,核查
情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
宝色股份及子公司宝色特种设备有限公司(以下简称“子公司”或“宝色设
备”)因日常生产经营需要,与宝钛集团有限公司(以下简称“宝钛集团”)、宝
鸡钛业股份有限公司(以下简称“宝钛股份”)之间发生了采购原材料(复合板
以及钛、镍、锆等)的交易事项。宝钛集团和宝钛股份为公司关联方,构成关联
交易。
2015 年 4 月 22 日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公
司 2014 年度日常关联交易及 2015 年度日常关联交易计划的议案》,关联董事高
颀、王建平、季为民、丁忠杰、任连保先生依法回避表决。
此项关联交易议案尚需获得公司 2014 年年度股东大会的批准,关联股东宝
钛集团应回避表决此议案。
(二)2014 年度日常关联交易执行情况
2014 年度实际发生
2014 年度预计
关联交易类别 关联人 发生金额 占同类业务
金额(万元)
(万元) 比例(%)
1
宝钛集团有限公司 2000 678.36 1.74%
向关联人采购
宝鸡钛业股份有限公司 6000 4,013.51 10.29%
原材料
小计 8000 4,691.87 12.03%
(三)预计 2015 年度关联交易类别和金额
2014 年度实际发生
2015 年度预计
关联交易类别 关联人 发生金额 占同类业务
金额(万元)
(万元) 比例(%)
宝钛集团有限公司 不超过 2000 678.36 1.74%
向关联人采购
宝鸡钛业股份有限公司 不超过 6000 4013.51 10.29%
原材料
小计 不超过 8000 4691.87 12.03%
二、关联人介绍和关联关系
(一)宝钛集团有限公司
1、基本情况
法定代表人:邹武装
注册资本:753,48.73 万元
企业性质:有限责任公司(国有控股)
注册住所:宝鸡市高新大道 88 号
经营范围:钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工,
各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询;机
电设备(汽车除外)的制造、安装、修理;出口本企业产品、进口本企业生产科
研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件;物业管理;饮用水的生产销售;液
化石油气的储存、销售;医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。
2、与公司的关联关系:是公司的控股股东,持有公司 57.28%的股权。
3、履约能力分析:宝钛集团原材料产品质量稳定可靠,供货及时,能够满
足公司的需求;生产经营情况正常,经营及财务状况良好,不存在履约能力障碍。
(二)宝鸡钛业股份有限公司
1、基本情况
法定代表人:邹武装
2
注册资本:43,026.57 万元
企业性质:有限责任公司
注册住所:陕西宝鸡市钛城路 1 号
经营范围:钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢
线材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪;产品检测、对外投资、科技开发。
经营本企业自产产品及技术的出口业务;代理出口将本企业自行研制开发的技术
转让给其他企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
除外);经营进料加工和“三来一补”业务。
2、关联关系:宝钛股份系公司控股股东宝钛集团的控股子公司,宝钛集团
持有其 54.98%的股权。
3、履约能力分析:宝钛股份提供的原材料产品质量稳定可靠,供货及时,
能够满足公司的需求;生产经营情况正常,经营及财务状况良好,不存在履约能
力障碍。
三、关联交易主要内容
(一)定价依据
公司及子公司以市场为导向,遵循公开、公平、公正的原则,参照市场价格
与关 联方确定交易价格,定价公允合理。
(二)关联交易协议签署情况
2013 年 4 月 12 日,经公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于南京宝
色股份公司相关关联交易框架协议的议案》,公司及子公司分别与宝钛集团、宝
钛股份签署了《产品供应协议》,明确了双方在有关产品供应中须遵循的基本原
则,确定了双方各自的权利义务关系,以及产品价格标准等相关事宜,协议有效
期为三年。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、由于宝钛集团和宝钛股份是国内钛复合板以及钛、锆、镍等材料的知名
供应商,产品质量稳定可靠,且公司部分客户专门指定上述两家公司为设备原材
料的供应商,所以上述关联交易是公司及子公司业务开展及生产经营的正常所
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需,此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能,是合理、必要的。
2、上述关联交易以市场公允价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则,
不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。
3、上述关联交易均属公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,此
类关联交易将持续存在。上述关联交易在同类交易中所占比重较小,不会造成公
司对关联方的依赖,不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事对公司 2014 年日常关联交易及 2015 年度日常关联
交易计划的独立意见
独立董事对 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易计划
进行了事前审核,并就上述关联交易事项发表独立董事意见如下:
(1)公司2014年度日常关联交易及2015年预计日常关联交易,是公司正常
生产经营活动所需,交易定价合理公允,严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独
立性,也不会对公司持续经营能力产生影响。
(2)公司董事会在表决上述关联交易时,关联董事均依法进行了回避,关联
交易表决程序合法有效,符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因,全体独立董事一致认可公司2014年度日常关联交易实际执行
情况,同意执行2015年日常关联交易计划,并同意将该事项提交公司2014年年度
股东大会审议。
六、监事会对公司 2014 年日常关联交易及 2015 年度日常关联交
易计划的审核意见
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于确认公司2014年日常关联交
易及2015年度日常关联交易计划的议案》,经过认真审核,监事会认为:
1、公司及子公司与关联方宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司发生
的采购钛复合板、钛板、镍板等持续性关联交易,是满足正常生产经营所必需的,
交易价格以市场定价为依据,未违反公开、公平、公正的原则,符合中国证监会、
深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定,不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
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2、该部分交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易对关
联人形成依赖或者被其控制。
3、董事会在审议《关于确认公司2014年日常关联交易及2015年日常关联交
易计划的议案》时,关联董事进行了回避表决,审议程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
七、保荐机构对公司 2014 年日常关联交易及 2015 年度日常关联
交易计划的核查意见
保荐机构国海证券股份有限公司经核查后认为:公司及子公司2014年日常关
联交易执行情况及2015年度日常关联交易计划是因正常生产经营需要而发生的,
有利于公司的业务开展; 该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易
以市场公允价格作为定价原则,不存在 损害公司及全体股东,特别是中小股东
利益的情况,不会对公司独立性产生影响。
公司2014年日常关联交易及2015年度日常关联交易计划已经公司第三届董
事会第四次会议审议通过,独立董事发表了明确意见,符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规性
文件的规定。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2014 年
度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易计划的核查报告》之签章页)
保荐代表人(签名):
刘迎军 胡 启
国海证券股份有限公司(盖章)
年 月 日
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