国海证券股份有限公司关于
 南京宝色股份公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015
                年度日常关联交易计划的核查报告

     国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京宝色股份公司（以

 下简称“宝色股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，

 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

 则》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对宝色股份 2014 年

 度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易计划进行了审慎核查，核查

 情况如下：

 一、日常关联交易基本情况

     （一）关联交易概述

     宝色股份及子公司宝色特种设备有限公司（以下简称“子公司”或“宝色设
 备”）因日常生产经营需要，与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）、宝
 鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）之间发生了采购原材料（复合板
 以及钛、镍、锆等）的交易事项。宝钛集团和宝钛股份为公司关联方，构成关联
 交易。

     2015 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公
 司 2014 年度日常关联交易及 2015 年度日常关联交易计划的议案》，关联董事高
 颀、王建平、季为民、丁忠杰、任连保先生依法回避表决。

     此项关联交易议案尚需获得公司 2014 年年度股东大会的批准，关联股东宝
 钛集团应回避表决此议案。


     （二）2014 年度日常关联交易执行情况


                                                          2014 年度实际发生
                                         2014 年度预计
关联交易类别          关联人                             发生金额   占同类业务
                                         金额（万元）
                                                         （万元）   比例（％）

                                     1
                   宝钛集团有限公司           2000         678.36        1.74%
向关联人采购
               宝鸡钛业股份有限公司           6000         4,013.51      10.29%
    原材料
                         小计                 8000         4,691.87      12.03%

     （三）预计 2015 年度关联交易类别和金额

                                                            2014 年度实际发生
                                          2015 年度预计
关联交易类别           关联人                             发生金额    占同类业务
                                          金额（万元）
                                                          （万元）    比例（％）
                   宝钛集团有限公司       不超过 2000      678.36        1.74%
向关联人采购
               宝鸡钛业股份有限公司       不超过 6000     4013.51       10.29%
    原材料
                         小计             不超过 8000     4691.87       12.03%


 二、关联人介绍和关联关系
     （一）宝钛集团有限公司

     1、基本情况
     法定代表人：邹武装
     注册资本：753,48.73 万元
     企业性质：有限责任公司（国有控股）
     注册住所：宝鸡市高新大道 88 号
     经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，
 各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机
 电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科
 研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液
 化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。
     2、与公司的关联关系：是公司的控股股东，持有公司 57.28％的股权。
     3、履约能力分析：宝钛集团原材料产品质量稳定可靠，供货及时，能够满
 足公司的需求；生产经营情况正常，经营及财务状况良好，不存在履约能力障碍。
     （二）宝鸡钛业股份有限公司

     1、基本情况

     法定代表人：邹武装

                                      2
    注册资本：43,026.57 万元
    企业性质：有限责任公司
    注册住所：陕西宝鸡市钛城路 1 号
    经营范围：钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢
线材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技开发。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术
转让给其他企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
    2、关联关系：宝钛股份系公司控股股东宝钛集团的控股子公司，宝钛集团
持有其 54.98%的股权。
    3、履约能力分析：宝钛股份提供的原材料产品质量稳定可靠，供货及时，
能够满足公司的需求；生产经营情况正常，经营及财务状况良好，不存在履约能
力障碍。


三、关联交易主要内容
    （一）定价依据

    公司及子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格
与关 联方确定交易价格，定价公允合理。

    （二）关联交易协议签署情况

    2013 年 4 月 12 日，经公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于南京宝
色股份公司相关关联交易框架协议的议案》，公司及子公司分别与宝钛集团、宝
钛股份签署了《产品供应协议》，明确了双方在有关产品供应中须遵循的基本原
则，确定了双方各自的权利义务关系，以及产品价格标准等相关事宜，协议有效
期为三年。


四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    1、由于宝钛集团和宝钛股份是国内钛复合板以及钛、锆、镍等材料的知名
供应商，产品质量稳定可靠，且公司部分客户专门指定上述两家公司为设备原材
料的供应商，所以上述关联交易是公司及子公司业务开展及生产经营的正常所
                                      3
需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，是合理、必要的。
    2、上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。
    3、上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，此
类关联交易将持续存在。上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公
司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。


五、独立董事对公司 2014 年日常关联交易及 2015 年度日常关联
交易计划的独立意见
    独立董事对 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易计划
进行了事前审核，并就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：
    （1）公司2014年度日常关联交易及2015年预计日常关联交易，是公司正常
生产经营活动所需，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独
立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
   （2）公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事均依法进行了回避，关联

交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    鉴于上述原因，全体独立董事一致认可公司2014年度日常关联交易实际执行
情况，同意执行2015年日常关联交易计划，并同意将该事项提交公司2014年年度
股东大会审议。


六、监事会对公司 2014 年日常关联交易及 2015 年度日常关联交
易计划的审核意见
    公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于确认公司2014年日常关联交
易及2015年度日常关联交易计划的议案》，经过认真审核，监事会认为：
    1、公司及子公司与关联方宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司发生
的采购钛复合板、钛板、镍板等持续性关联交易，是满足正常生产经营所必需的，
交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、
深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
                                   4
    2、该部分交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关
联人形成依赖或者被其控制。
    3、董事会在审议《关于确认公司2014年日常关联交易及2015年日常关联交
易计划的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。


七、保荐机构对公司 2014 年日常关联交易及 2015 年度日常关联
交易计划的核查意见
    保荐机构国海证券股份有限公司经核查后认为：公司及子公司2014年日常关
联交易执行情况及2015年度日常关联交易计划是因正常生产经营需要而发生的，
有利于公司的业务开展； 该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易
以市场公允价格作为定价原则，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
    公司2014年日常关联交易及2015年度日常关联交易计划已经公司第三届董
事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规性
文件的规定。



    （以下无正文）




                                  5
    （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2014 年
度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易计划的核查报告》之签章页）




   保荐代表人（签名）：


                           刘迎军                   胡 启




                                          国海证券股份有限公司（盖章）


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