国海证券股份有限公司

                       关于南京宝色股份公司

           2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京宝色股份公司（以
下简称“宝色股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等有关规定，对《宝色 2014 年度内部控制自我评价报告》进
行了审慎的核查，发表如下核查意见：


一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：南京宝色股份公司及全资子公司宝鸡宝
色特种设备有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额
的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会
责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务

                                     1
报告、全面预算、合同管理、信息系统等。重点关注的高风险领域主要包括影响
财务信息真实性、经营效益和效率、资产安全完整、法律法规遵循性等的关键业
务控制环节。

       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
       公司根据企业内部控制规范体系和公司《内部控制缺陷认定标准》组织开展
内部控制评价工作。

       1、 财务报告内部控制缺陷的认定标准：
       （1）财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。
由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性,因而财务报告内部
控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
       （2）根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度,公司采用定性和定量相
结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
    （3） 财务报告内部控制缺陷定性标准：

       1）定量标准

   类别               一般缺陷                重要缺陷           重大缺陷
                                                                营业收入的
营业收入指     错报金额<营业收入的   营业收入的 1%≤错报金额<
                                                                2%≤错报金
       标      1%                    营业收入的 2%
                                                                额
                                                                资产总额的
资产总额指     错报金额<资产总额的   资产总额的 0.5%≤错报金
                                                                1%≤错报金
       标      0.5%                  额<资产总额的 1%
                                                                额

    以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数
据。

       2）定性标准

缺陷类别                                 定性标准

重大缺陷     1、公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不

                                     2
             利影响；
             2、已发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理
             时间后，未得到整改；
             3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正；
             4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运
             行中未能发现该错报；
             5、审计委员会和内部审计部门对公司财务报告内部控制监督无效。

             1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
             2、未建立反舞弊程序和控制措施；
             3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没
重要缺陷
             有实施且没有相应的补偿性控制；
             4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保
             证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷     除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。


       2、非财务报告内部控制缺陷认定

    （1）非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部
控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营 目标、合规目标等。
   （2）非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或
潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
   （3）非财务报告内部控制缺陷定性标准：

       1）定量标准

 类别                一般缺陷                 重要缺陷           重大缺陷
直接损
            直接损失金额<资产总额      资产总额 0.5%≤直接损   资产总额 1%≤
失总额
            0.5%                       失金额<资产总额 1%      直接损失金额
 指标

    以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数
据。

       2）定性标准
                                       3
 缺陷类别                                定性标准

            1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到省级以上政府部门
              或监管机构处罚；
            2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
 重大缺陷   3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;
            4、媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害，且难以恢复;
            5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改;
            6、对公司造成重大不利影响的其他情形。

            1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚；
            2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；
            3、重要业务制度或系统存在缺陷;
 重要缺陷
            4、媒体出现负面新闻,波及局部区域;
            5、内部控制重要缺陷未得到整改;
            6、对公司造成重要不利影响的其他情形。

            1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微；
            2、决策程序效率不高，影响公司生产经营；
 一般缺陷   3、一般业务制度或系统存在缺陷；
            4、内部控制一般缺陷未得到整改；
            5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。


    （三） 内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制的重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。



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三、其他内部控制相关重大事项说明

    公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、
公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关
法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、
完整。但随着公司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度体系中
可能存在与公司发展内外部环境相脱节的情况，公司计划定期组织专门人员对公
司现有内部控制制度进行梳理，及时制定新的制度，或对原有制度进行修订完善，
以保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展需要。


四、保荐机构的核查意见

    持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会” 会议资料；
（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、银行对账
单；（4）查阅内部审计工作情况及报告；（5）调查董事、监事、高级管理人员的
任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通； （7）现场检查内部
控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内
部控制的监督等多方面对宝色股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：2014 年度，公司法人治理结构较为健全，三会运
作规范，现行的内部控制制度符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法规和证券监管部门的要求，在业务经常和日常管理各重大方面保持
了有效的内部控制，公司的《内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司
2014 内部控制制度建设及执行的情况。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2014 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




  保荐代表人（签名）：


                           刘迎军                  胡 启




                                         国海证券股份有限公司（盖章）


                                                       年   月   日




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