国海证券股份有限公司

                          关于南京宝色股份公司

            2014 年度募集资金存放与使用情况的核查报告

    国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京宝色股份公司（以
下简称“宝色股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第
1 号——超募资金使用》等有关规定，对宝色股份 2014 年度募集资金存放与使
用情况进行了审慎核查，发表如下核查报告：

一、募集资金使用情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】953 号）核准，公司由主承销商国
海证券股份有限公司承销，向社会首次公开发行人民币普通股股票 5100 万股，
每股面值人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 4.47 元，募集资金总额为 22,797.00
万元，扣除保荐承销费及其他发行费用 2,828.53 万元，实际募集资金净额
19,968.47 万元。该项募集资金已于 2014 年 9 月 30 日全部到位，业经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2014】第 211293 号”
《验资报告》。公司股票于 2014 年 10 月 10 日在深圳证券交易所创业板挂牌上
市。

  （二）2014 年度募集资金使用情况及期末余额
       截止 2014 年 12 月 31 日，公司没有使用募集资金对募投项目进行投入， 募
集资金专户余额为人民币 199,717,277.94 元，其中募集资金利息收入扣除手续费
后的净额为人民币 32,591.3 元。

  二、募集资金存放和管理情况


                                      1
   （一）募集资金管理制度的制定

    为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定，结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理制度》，该制度经公司 2009 年第一次临时股东大会审议
通过，并于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。根
据上述制度规定，公司对募集资金实行专户存储，以便对募集资金的管理和使用
情况进行监督，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

   （二）募集资金管理制度的执行

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规的
规定，公司与保荐机构国海证券分别与交通银行江苏省分行、上海浦东发展银行
股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在上述银行开设
了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，
其内容与深圳证券交易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按
照募集资金三方监管协议的规定使用募集资金，在履行三方监管协议过程中不存
在问题。

    截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

                                                                       单位：元

           开户银行                   账 号             存储余额       存储形式

     交通银行江苏省分行        320006637018010180058    694,819.61     活期方式

     交通银行江苏省分行        320006637608510007712   49,000,000.00   定期方式
上海浦东发展银行股份有限公司
                                93120154500000289       22,458.33      活期方式
          南京分行
上海浦东发展银行股份有限公司
                                93120167010001509      50,000,000.00   定期方式
          南京分行
上海浦东发展银行股份有限公司
                                93120167010001525      50,000,000.00   定期方式
          南京分行
上海浦东发展银行股份有限公司
                                93120167010001517      50,000,000.00   定期方式
          南京分行

                                       2
                    合计                         199,717,277.94


  三、本年度募集资金的实际使用情况

    本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2014 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

    2015 年 1 月，公司就原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一
期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，召开了第
三届董事会第二次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议并通过。变更后，尚
未使用的募集资金将用于“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备
制造厂房）项目”的建设支出。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2014 年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、
准确、完整披露的情况。

  六、保荐机构主要核查程序

    2014 年度，国海证券对宝色股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项
目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金相关的银行对账
单、财务凭证、募集资金使用情况的相关公告和文件等资料，并与公司高管、财
务人员等相关人员沟通交流等。

  七、保荐机构意见

    经核查，国海证券认为：宝色股份 2014 年度募集资金存放和使用符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在
损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，宝色股份编制的《2014
年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于公司 2014 年度募集资金管理与
使用情况的披露与实际情况相符。
                                   3
附表：2014 年度募集资金使用情况对照表

（以下无正文）




                              4
    （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2014 年
度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签章页）




  保荐代表人（签名）：


                          刘迎军                  胡 启




                                         国海证券股份有限公司（盖章）


                                                       年   月   日




                                   5
     附表 1：2014 年度募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                          单位:万元
                                                                                本年度投入募
募集资金总额                                            19,968.47                                                          0
                                                                                集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额                              0
                                                                                                                           0
                                                                                已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额                                  0
                                                                                集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                             0%                                                              0

                    是 否 已 变 募 集 资 金 调 整 后 投 本 年 度 投 截 至 期 末 截 至 期 末 投 资 项目达到预 本年度实现的 是 否 达 到 项目可行性是否发生重
 承诺投资项目和超募 更项目（含 承 诺 投 资 资总额（1）入金额        累 计 投 入 进度（%）(3)＝ 定可使用状 效益            预计效益 大变化
     资金投向       部分变更） 总额                                 金额(2)     (2)/(1)           态日期


承诺投资项目
特材管道、管件产业化                                                                           2016 年 9
                              否    20,000    20,000        0          0             0                      不适用       不适用              否
项目                                                                                            月 30 日
承诺投资项目小计              —    20,000    20,000        0          0             0            —           —          —                —
超募资金投向                                                                         不适用
1.
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
…
超募资金投向小计
         合计                 —    20,000    20,000        0          0             —           —           —          —                —
未 达 到 计 划 进 度 或 预 不适用


                                                                            6
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大
                   不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
                     不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
                   本年度募集资金投资项目实施地点未发生变化
施地点变更情况
募集资金投资项目实
                   本年度募集资金投资项目实施方式未发生调整
施方式调整情况
募集资金投资项目先
                   本年度公司不存在募集资金置换情况
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
                   本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
                   不适用
金结余的金额及原因

尚 未 使 用 的 募 集 资 金 公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司在交通银行江苏省分行、上海浦东发展银行南京分行设立
用途及去向
                           的募集资金专用账户。
募集资金使用及披露
中 存 在 的 问 题 或 其 他 2014 年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
情况




                                                                          7