国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司
                            2014 年度跟踪报告


 保荐机构名称：国海证券股份有限公司               被保荐机构简称：宝色股份

保荐代表人姓名：刘迎军                              联系电话：021-63906118

保荐代表人姓名：胡启                                联系电话：0771-5566861


     一、保荐工作概述

                  项目                                     工作内容
1、公司信息披露审阅情况
                                            是。对公司信息披露文件均及时审阅，包
（1）是否及时审阅公司信息披露文件           括：定期报告，三会公告文件及其他公告
                                            事项文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
                                            无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
                                            已督导公司建立健全各项规章制度，具体
括但不限于防止关联方占用公司资源的
                                            包括：修订《公司章程》、《投资者关系管
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
                                            理制度》等。
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度           是
3、募集资金监督情况
                                            每月查询公司募集资金专户资金变动情
（1）查询公司募集资金专户次数
                                            况，收集相应对账单。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
                                            是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                   2

                                        1
（2）列席公司董事会次数                    2
（3）列席公司监事会次数                    2
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                          1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
                                           是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
                                           暂无
况
6.发表独立意见情况
                                           1 次，即《国海证券股份有限公司关于公
（1）发表独立意见次数
                                           司变更募集资金使用项目的核查意见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
                                           无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                      无
（2）报告事项的主要内容                    不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况            不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                无
（2）关注事项的主要内容                    不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况            不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                              无
（2）培训日期                              不适用
（3）培训的主要内容                        不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况              无


     二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施




                                       2
                  事项                    存在的问题          采取的措施
1.信息披露                                     无               不适用
2.公司内部制度的建立和执行                     无               不适用
3.“三会”运作                                 无               不适用
4.控股股东及实际控制人变动                     无               不适用
5.募集资金存放及使用                           无               不适用
6.关联交易                                     无               不适用
7.对外担保                                     无               不适用
8.收购、出售资产                               无               不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投
资、风险投资、委托理财、财务资助、             无               不适用
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合
                                               无               不适用
保荐工作的情况
11.其他 （包括经营环境、 业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方面             无               不适用
的重大变化情况）


  三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                    是否履   未履行承诺的原
                 公司及股东承诺事项                 行承诺   因及解决措施

1.股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期的承诺以及相关股东持股及减持意向
    （1）公司控股股东宝钛集团承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该
公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
                                                       是        不适用
由公司回购该公司持有的公司公开发行前已发行的股
份。公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于首次公开发行价格，宝钛集团持有公司
股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个

                                      3
月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公
司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该公司直接或者间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份。
    此外，宝钛集团承诺所持公司股票在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于宝色股份首次公开发
行价格。
宝钛集团在股票锁定期满后 24 个月，不减持持有的宝
色股份股票。
    （2）公司股东山西华鑫海承诺：自公司股票上市
之日起一年内，该公司不转让或者委托他人管理该公
司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该公司直接或者间接持有的公司公开发行前
已发行的股份。公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个
交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，山西华
鑫海持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上
自动延长 6 个月。
    山西华鑫海承诺所持公司股票在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格，
每年减持的比例不超过所持公司股份的 25%。
    2.控股股东稳定股价承诺
    公司股票上市后三年内每 12 个月公司 A 股股票第
                                                    是   不适用
一次连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期末经审计
的每股净资产时，宝钛集团履行增持义务。
    3.股份回购的承诺
    公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及
                                                    是   不适用
时性承担个别和连带的法律责任。
    公司已承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律


                                      4
规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺将
依法回购首次公开发行的全部新股。自依法认定之日
起的5个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公
司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大
会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、
回购期限、完成时间等信息，回购价格以首次公开发
行价格和二级市场价格孰高者确定；公司上市后发生
除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做
相应调整。
       4. 依法承担赔偿责任的承诺
       （1）公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、
及时性承担个别和连带的法律责任。
       本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，公司承诺依法赔偿投资
者损失。
       （2）公司控股股东宝钛集团承诺本公司招股说明   是   不适用

书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，控股股东承诺将同意宝色股份依法回购首次
公开发行的全部新股。
       此外，宝钛集团承诺，若本招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，宝钛集团将依法承担相应的赔偿责
任。
       5. 填补被摊薄即期回报的措施及承诺
       首次公开发行股票后，公司股本及净资产均将大
幅增加，但募集资金投资项目的建设产能的释放需要       是   不适用

一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等
指标将下降，投资者即期回报被摊薄。为填补被摊薄


                                       5
即期回报，公司募集资金到位后，承诺拟采取以下措
施：
       （1）加强募集资金的监管措施，保证募集资金合
理合法使用
       为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据相
关法律、法规及业务规则的规定和要求，结合公司实
际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司
对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管
理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
        （2）加快募投项目进度，争取早日实现预期收
益
       本次募集资金到位后，公司将会加快募投项目的
实施，早日实现产品销售，达到项目预期收益，增强
未来几年股东的回报。
       （3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和
盈利能力
公司将加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控
效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经
营效率和盈利能力。
       6.公司利润分配的承诺
       为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分
配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，
                                                      是   不适用
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事
会制定了《南京宝色股份公司股东长期回报规划
（2014-2016）》。
       7.控股股东其他重要承诺
       （1）关于避免同业竞争的重要承诺
       公司控股股东宝钛集团作出的避免同业竞争的承
                                                      是   不适用
诺：
       “本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接
从事与宝色股份及其控股公司相同或相似的业务；本


                                         6
公司在作为宝色股份的实际控制人/控股股东期间，将
不会，并将促使本公司控制的其他企业不会：
    （1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何
形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等）
直接或间接从事任何与宝色股份及其控制的公司主营
业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动，包括但
不限于：
    ① 收购、投资、持有、开发、买卖（不论直接或
间接）与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争
或者可能构成竞争的业务或活动；
    ② 从事与宝色股份及其控制的公司主营业务相
同或相近业务的开发或投资，或在其中拥有任何权利
或经济利益；
    ③ 收购、投资、持有或以其它方式直接或间接买
卖与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争的任
何性质的公司、企业、法人团体的股份、权益，以及
在前述公司、企业、法人团体中拥有任何实质权益的
公司、企业、法人团体的股份、权益。
    （2）在中国境内和境外，以任何形式支持宝色股
份或其控制的公司以外的他人从事与宝色股份或其控
制的公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动；
    （3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与
宝色股份或其控制的公司目前或今后进行的主营业务
构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
    （2）关于减少及规范关联交易的承诺函
    公司控股股东宝钛集团作出的关于减少及规范关
联交易的承诺：（1）宝钛集团及其所属企业在生产经
营活动中所需压力容器、其他制品等将直接向独立第
三方采购或委托独立第三方加工生产，不再向宝色股


                                     7
份、宝色设备采购或委托宝色股份、宝色设备加工；
       （2）宝钛集团支持宝色股份、宝色设备在原材料
采购方面确定的非关联单位优先的原则，并积极支持
宝色股份、宝色设备减少原材料方面的关联采购；
       （3）宝钛集团将积极支持宝色设备除原材料外其
他关联采购转由第三方采购的安排，停止向宝色设备
提供工业用气、运输服务等方面的供应或服务。
       （4）对于无法避免的业务往来或交易均将按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按照
市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义
务。
       （5）宝钛集团和宝色股份就相互间关联事务及交
易事务所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其
自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。
       （6）宝钛集团严格遵守中国证监会、证券交易所
有关规章、宝色股份《公司章程》、《关联交易管理制
度》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地
行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位
谋取不当的利益，不损害宝色股份及其他股东的合法
权益。


  四、其他事项


                  报告事项                           说明
       1.保荐代表人变更及其理由                      无

       2.报告期内中国证监会和本所对保
荐机构或者其保荐的公司采取监管措施                   无
的事项及整改情况

       3.其他需要报告的重大事项                      无



                                        8
    （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2014 年
度跟踪报告》之签章页）




  保荐代表人（签名）：


                              刘迎军               胡 启




                                         国海证券股份有限公司（盖章）


                                                       年   月   日




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