南京宝色股份公司总经理工作细则
                (经公司第三届董事会第四次会议审议通过)

                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，规范公司总经理及其他高级管理人员的行为，保障高级管理人员依法行使
职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《南京宝色股份公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定总经理工作细则。

    第二条 公司全资子公司可参照本细则执行。

    第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实
股东大会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会
负责。

                  第二章 总经理的任职资格及任免程序

    第四条 总经理任职应当具备下列条件：
    （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、公司、投资者和职工的
利益；
    （二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济
管理能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，熟悉公司的生产经营业务
和国家有关政策、法律、法规；
    （四）具有较强的组织领导能力，知人善任，密切联系群众，有民主作风；
    （五）有实干精神和积极开拓意识；
    （六）身体健康，能胜任岗位工作。
    其他高级管理人员的任职资格参照前款规定执行。
    第五条 具有《公司法》第 146 条规定的情形及不符合《公司章程》规定任
职资格的人员，不得担任公司总经理和其他高级管理人员。公司违反以上规定聘


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任总经理和其他高级管理人员的，该聘任无效。

       第六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，
经总经理提名，由董事会聘任或解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提
交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职
务时，应当向董事会提交免职的理由。

       第七条 董事可以受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。

       第八条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理和副总经理。

       第九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司应和总经理签订聘任合
同，明确双方的权利义务。

       第十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理、副
总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。

                第三章 总经理及其他高级管理人员的职权及义务

       第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

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       第十二条 副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工
作。

       第十三条 其他高级管理人员的职责：
       （一）协助总经理行使本细则第十一条规定的职权，并对总经理负责；
    （二）参与公司经营管理方面的重大决策，就公司重大事项向总经理提出建
议；
       （三）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在授权范围内负责主
管的各项工作并承担相应的责任，就其分管的业务和工作及时向总经理报告；
       （四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作及签
发有关业务文件；
       （五）负责组织制订和完善主管工作相关的管理制度和业务流程并监督相关
部门的实施情况，负责主管工作范围内的风险识别和管理；
       （六）组织和利用公司各方面资源，实现分管业务的年度工作绩效目标；
       （七）完成总经理交办的其他工作。
       第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决
定代理总经理人选。

       第十五条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对公司负有下列忠实义务：
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （二）不得挪用公司资金；
       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
       （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
       （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；


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    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及《公司章程》规定的
其他忠实义务。
    总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十六条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、《公司章
程》，对公司负有下列勤勉义务：
    （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
    （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （四）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及《公司章程》规定的
其他勤勉义务。
    第十七条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十八条 总经理实行回避制度，不得与关联人发生侵犯公司利益的行为。

                   第四章 总经理工作制度及工作程序

    第十九条 总经理办公会议制度。
    公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部
门、各下属公司提交会议审议的事项，分为例会和临时会议。例会每月召开一次，
参加人员为总经理及其他高级管理人员，公司认为有必要时，可以扩大到部门经
理。总经理办公室需于会议召开三日前以专人送达、传真、信函、电子邮件、电
话等通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前
向会议主持人请假，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变

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执行内容。经总经理同意，可以免于执行前述通知期。
    有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开临时会议：
    （一）董事长提议时；
    （二）总经理认为必要时；
    （三）有重要经营事项必须立即决定时；
    （四）有突发性事件发生时。
    公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，
应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。公司总经理办公会须由总经
理及其他高级管理人员或其他与会人员本人参加。会议应有完整会议记录，并作
为公司档案进行保管，保管期限不少于十年。
    第二十条 总经理办公会议记录包括以下内容：
    会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    出席会议人员的姓名、职务；
    会议议程；
    发言要点；
    每一决定事项的结果。
    第二十一条 总经理应当在总经理办公会议决定上签字并承担首要责任。副
总经理、财务负责人应当在总经理办公会议决定上签字并对决定承担相应责任。
总经理办公会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在会议上曾表明异议并记载于会议记录
的，该人员可以免除责任。

    第二十二条 总经理对总经理办公会议决议事项负责。总经理办公会议决议
事项以总经理办公会全体成员三分之二以上同意形成决议。

    第二十三条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大
会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。

    第二十四条 总经理报告制度：
    （一）总经理应当根据董事会的要求，定期向董事长或董事会报告工作，报
告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运

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用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，
并保证其真实性。
    （二）董事会或者监事会认为总经理应当报告工作时，总经理应在接到通知
后三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

                         第五章 总经理的奖惩

    第二十五条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。

    第二十六条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益
做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励，总经理因经营
管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。

    第二十七条 总经理及其他高级管理人员违反我国法律、法规的，则根据我
国有关法律、法规的规定，追究其法律责任。

                             第六章 附则

    第二十八条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规、《公司章程》及其他有
关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及其他相关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并应及时修订本细则，报董事会审议通过。

    第二十九条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

    第三十条 本细则由公司董事会负责解释。

    第三十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，原《南京宝色股
份公司总经理工作细则》同时废止。




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