南京宝色股份公司独立董事
       关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
《南京宝色股份公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为南京
宝色股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第四次
会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，
对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。经
核查，认为：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计到2014年12月31日的控股股东及其他关联方违规
占用资金的情况；
    （2）报告期内，公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度
发生并累计至2014年12月31日的对外担保情形。
    （3）公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格控制了关联方占用资金
风险和对外担保风险。

    二、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

    鉴于目前公司经营及盈利情况良好，但仍处于成长期且有重大资金支出安
排，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长
远利益，根据《公司章程》的有关规定，公司提出了2014年度利润分配预案。经
认真审阅，我们认为：该利润分配预案综合考虑了宏观经济形势、公司持续发展
及全体股东的长远利益等因素，符合公司当前的实际情况，没有违反《公司法》、
《公司章程》，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营
和健康发展，同意公司2014年度利润分配方案，并提请董事会将上述方案提交
2014年度股东大会审议。

    三、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经认真审阅公司《2014年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制相
关文件，我们认为：公司内部控制制度规范、完整、合理、有效，基本符合国家
有关法律法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部
控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保
证公司正常生产经营，有效控制经营风险。
    董事会关于《2014年度内部控制的评价报告》比较真实、全面、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及实际运行情况，我们认同该报告。

    四、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：2014年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求，符合公司《募
集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。《2014
年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    五、关于确认公司2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易计划的
独立意见

    经认真审核公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易
计划，我们认为：
    （1）公司2014年度日常关联交易及2015年预计日常关联交易，是公司正常
生产经营活动所需，定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立
性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
   （2）公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事均依法进行了回避，关联

交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    鉴于上述原因，全体独立董事一致认可公司2014年度日常关联交易实际执行
情况，同意执行2015年日常关联交易计划，并同意将该事项提交公司2014年年度
股东大会审议。

    六、对公司会计政策变更的独立意见

    我们认为，公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政
策进行相应变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所
等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

    本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响，董
事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。

    七、关于续聘公司2015年度财务审计机构的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（普通特殊合伙）作为公司2014年度审计机构，
在2014年度为公司提供财务审计服务的过程中，能恪尽职守，遵循公允、独立、
客观的职业准则，较好地履行了审计工作职责，所出具的审计报告客观、公正地
反映了公司的财务状况和经营成果。

    为保证公司审计工作的稳定性和持续性，我们同意续聘立信会计师事务所
（普通特殊合伙）为公司2015年度财务审计机构。

    八、关于公司2014年度高级管理人员薪酬的独立意见

    综合考虑公司高级管理人员的岗位职责、履职情况、诚信责任、勤勉尽职等
方面，并结合公司实际经营情况，公司确定高级管理人员2014年度薪酬方案。我
们认为：公司高级管理人员的薪酬水平兼顾了公司所处行业及地区的薪酬行情、
公司的实际经营业绩以及对高管的诚信责任、勤勉尽职等方面的考核，体现了对
高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；董事会对该议案的决策程序符合
相关法律法规和制度的规定， 我们同意《关于公司2014年度高级管理人员薪酬
的议案》。

    九、关于公司独立董事津贴的独立意见

    我们认为：公司制定的《关于公司独立董事津贴的议案》是结合公司的实际
经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积
极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。董事会对该议案
的审议及表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。我们
同意公司独立董事津贴标准，并同意将该事项提交公司2014年年度股东大会审
议。

       十、关于公司2015年度募集资金使用计划的独立意见

    经认真审阅《关于公司2015年度募集资金使用计划的议案》，并通过了解公
司实际情况，我们认为：
    公司2015年度募集资金使用计划是基于公司目前业务发展需求及募投项目
的实际进度制定的，是审慎和合理的，能够尽快实现募集资金的使用效益，扩大
公司的生产规模，提高公司的利润水平和综合竞争力，有利于公司股东的利益最
大化。
    该募集资金使用计划不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情
况，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关规定。我们同意公司2015
年度募集资金使用计划，并同意将该事项提交公司2014年年度股东大会审议。


    （以下无正文，签字请见下页）
    （以下无正文，仅为南京宝色股份公司《独立董事关于第三届董

事会第四次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




             吴晓光          曾庆军             赵   彬




                                        二○一五年四月二十二日