南京宝色股份公司独立董事工作制度
                (经公司第三届董事会第四次会议审议通过)

                                第一章 总则

    第一条 为进一步完善南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，强化对董事会及高级管理人员的约束和监督机制，更好地维护中小股东利
益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定的要求，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。

                         第二章 独立董事的任职条件

    第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会
成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全
体股东负责。

    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第五条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

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则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
       第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六）《公司章程》规定的其他人员；
       （七）中国证监会认定的其他人员。

                     第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

       第八条 除本制度第七条的规定之外，独立董事提名人还应重点关注独立董
事候选人的以下情形：
       （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
       （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意

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见经证实明显与事实不符的；
    （三）最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；
    （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
    （五）同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理
人员的；
    （六）年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
    （七）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
    （八）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
    独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实，并做
出说明。
    第九条 股东大会就选举独立董事进行表决时，采用累积投票制。

    第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连
任，但连任时间不得超过六年（含首届）。

    第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》和《公司章程》规定的最低
要求时，公司应按规定尽快补足独立董事人数。
    第十二条 除出现第十一条规定的情况及相关法律法规、《公司章程》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
    提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为股东大会的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》
和《公司章程》规定的最低要求时，公司应按规定尽快补足独立董事人数，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及《公司章程》的规定履
行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职务。

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                     第四章 独立董事的权利和义务

    第十四条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有二
分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业
人士。

    第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有《公司法》、
《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有下列特别职权：
    （一）公司重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述第一项职权应当取得全体独立董事一致同意，行使上述第
二至七项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
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政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第十八条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

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       第十九条   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。

       第二十条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证
券交易所及江苏省证监局报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经审核后在中国证监会指定媒体上公告。
       第二十一条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
    （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。

       第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

       第二十四条 独立董事及独立董事候选人必须按照中国证监会及深圳证券交
                                        6
易所的要求，参加中国证监会及深圳证券交易所组织的任职资格培训和后续培
训，并取得独立董事资格证书。

    第二十五条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

                     第五章 独立董事履行职责的保障

    第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

    第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。

    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。

                               第六章 附则

    第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、《公司章程》及其他有

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关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及其他相关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并应及时修订本制度，报股东大会审议通过。

    第三十三条 本制度由董事会负责解释。本制度修订由公司董事会提出修订
草案，提交股东大会审议通过。

    第三十四条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“过”不含本数。

    第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，原《南京宝色
股份公司独立董事工作制度》同时废止。




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