南京宝色股份公司
           监事会关于2014年度相关事项的审核意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）监事会对2014年度有关事项发表如下审核
意见：

    一、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的审核意见

    公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，对公司截止2014年12月31日的内部控制建设以及运行的有效性进行
了评价。

    对纳入评价范围的交易与事项均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，
达到了公司内部控制目标，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保
证，能够为公司各项业务活动的健康运行以及有关法律、法规和公司内部规章制
度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的
利益，不存在重大缺陷。

    综上所述，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有
效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营
管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于2014年度内部控制
的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。内
部控制应当与公司经营规模、业务范围，竞争状况和风险水平等相适应，并根据
情况的变化及时调整。今后，公司应当继续完善内部控制制度，规范内部控制制
度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    二、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的审核意见

    经认真审核《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，监
事会认为：2014年度，在募集资金的存放与管理上，公司严格按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
以及公司《募集资金管理制度》的有关规定执行，报告期内，公司未使用募集资
金对募投项目进行投入，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益

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的情况。

    三、关于公司2014年度报告的审核意见

    经认真审阅公司2014年度报告及相关资料，监事会认为：

    1、公司2014年度报告的编制程序、报告内容、格式符合相关文件的规定，
年报编制期间，没有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、公司2014年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经
营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的报告。

    四、关于确认公司2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易计划的
的审核意见

    公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于确认公司2014年日常关联交
易及2015年度日常关联交易计划的议案》，经过认真审核，监事会认为：
    （1）公司及子公司与关联方宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司发
生的采购钛复合板、钛板、镍板等持续性关联交易，是满足正常生产经营所必需
的，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证
监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。
    （2）该部分交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对
关联人形成依赖或者被其控制。
    （3）董事会在审议《关于确认公司2014年日常关联交易及2015年日常关联
交易计划的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

    五、关于公司2014年度利润分配方案的审核意见

    公司2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本20,200万股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.42元（含税），合计派发现金股
利人民币 848.4万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

    监事会根据公司2014年度财务状况并考虑全体股东的利益，同意上述利润分
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配预案。

    六、监事会关于公司变更会计政策的审核意见

    经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关
规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相
关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利
益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公
司本次会计政策变更。




                                               南京宝色股份公司监事会
                                               二〇一五年四月二十二日




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