南京宝色股份公司
                   董事会审计委员会实施细则
               (经公司第三届董事会第四次会议审议通过)

                               第一章 总则

    第一条 为强化南京宝色股份公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司治理准则》、《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规
定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                          第二章 委员会组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作，由董事会过半数选举产生。

    第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期
一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事
职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委
员人数。

    审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在审计委员会委员人数达到规定
人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

                           第三章 职责权限



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    第七条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六）公司董事会授予的其他事宜。
     第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                              第四章 决策程序

    第九条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否符合相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                              第五章 议事规则

    第十一条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。


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    例会每年至少召开两次，临时会议由审计委员会委员提议召开。定期会议应
于会议召开五日前须通知全体委员，临时会议应于会议召开二日前通知全体委
员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
    通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。
       第十二条   审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
       (一)会议召开时间、地点；
    (二)会议期限；
    (三)会议需要讨论的议题；
    (四)会议联系人及联系方式；
    (五)会议通知的日期。
    电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容，做好书面记录，并
于开会前将会议文件发送各会员。
       第十三条 审计委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方
式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持。
       第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使
表决权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

       第十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不
迟于会议表决前提交给会议主持人。


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    第十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其
他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。

    第十八条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决
的，应至迟于限定表决时限届满三日内，会议主持人将表决结果书面通知各委员。

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事、其他高级管理人员列席会议。

    第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

    第二十三条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

    第二十四条 出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                              第六章 附 则

    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他有关规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公
司章程》及其他有关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十六条    本实施细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

    第二十 七条   本实施细则由公司董事会负责解释。

    第二十八条    本实施细则自董事会审议通过之日起生效，原《董事会审计委
员会实施细则》同时废止。


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