南京宝色股份公司
                    董事会战略委员会实施细则
                (经公司第三届董事会第四次会议审议通过)

                             第一章    总则

    第一条 为适应南京宝色股份公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增
强公司核心竞争能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规
定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。

                          第二章   委员会组成

    第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。

    第六条 战略委员会任期与同届董事会一致，委员任期与同届董事任期一致。
委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，
其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
    战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在战略委员会委员人数达到规定
人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。
    战略委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常办事机构，负责日常工作
联络和会议组织等工作。

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                        第三章   委员会职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事项。
    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                           第四章    决策程序

    第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报告战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
    第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                           第五章    议事规则

    第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
    战略委员会每年至少召开一次定期会议，战略委员会召集人或两名以上委员
联名可要求召开战略委员会临时会议。
    战略委员会定期会议应于会议召开五日前通知全体委员，临时会议应于会议
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召开二日前通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
    通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。
    第十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
    (一)会议召开时间、地点；
    (二)会议期限；
    (三)会议需要讨论的议题；
    (四)会议联系人及联系方式；
    (五)会议通知的日期。
    电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容，做好书面记录，并
于开会前将会议文件发送各会员。
    第十四条 战略委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方
式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。
    战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使
表决权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第十七条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不
迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十八条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略委员会委员连续两次不出席会议
也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职

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务。

       第十九条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决
的，应至迟于限定表决时限届满三日内，会议主持人将表决结果书面通知各委员。

       第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

       第二十一条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

       第二十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，相关费用由公司支付。

       第二十三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

       第二十四条 战略委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

       第二十五条 出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                第六章    附则

       第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他有关规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公
司章程》及其他有关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

       第二十七条   本实施细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

       第二十八条   本实施细则解释权归属公司董事会。

       第二十九条   本实施细则自董事会审议通过之日起生效，原《董事会战略委
员会实施细则》同时废止。




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