南京宝色股份公司
                    董事会提名委员会实施细则
               (经公司第三届董事会第四次会议审议通过)

                             第一章      总则

    第一条 为完善南京宝色股份公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优
化公司董事会和高级管理人员组成，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司治理准则》、《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规
定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准
和程序进行选择并提出建议。

                          第二章     委员会组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，由董事会过半数选举产生。

    第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期
一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事
职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委
员人数。
   提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之
二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在提名委员会委员人数达到规定人
数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

                        第三章     委员会职责权限



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       第七条 提名委员会的主要职责权限：
       （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
       （二）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
       （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
       （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
       （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
       （六）董事会授权的其他事宜。
       第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应当充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。

                             第四章   决策程序

       第九条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

       第十条 董事和高级管理人员的审查程序如下：
    （一）搜集董事和高级管理人员候选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
    （二）征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事和高级管理人员人
选；
       （三）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选
人进行资格审查，并在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
       （四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
       第十一条 公司董事及高级管理人员的提名程序如下：
       （一）公司的董事由有提名董事权利的人员或组织先提出建议名单，经提名
委员会进行审查之后提交董事会审议，通过后再提交股东大会审议；
       （二）公司的总经理、董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查后提交
董事会审议；

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    （三）公司的其他高级管理人员由总经理提名，经提名委员会审查后提交董
事会审议。

                              第五章   议事规则

       第十二条 提名委员会根据工作需要召开会议，于会议召开五日前通知全体
委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
    通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。
       第十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
       (一)会议召开时间、地点；
    (二)会议期限；
       (三)会议需要讨论的议题；
    (四)会议联系人及联系方式；
       (五)会议通知的日期。
       电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容，做好书面记录，并
于开会前将会议文件发送各会员。
       第十四条 提名委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方
式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持。
       第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
       提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
       第十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使
表决权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
       第十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或者接受无

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表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不
迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其
他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。

    第十九条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决
的，应至迟于限定表决时限届满三日内，会议主持人将表决结果书面通知各委员。

    第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十一条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。

    第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，相关费用由公司支付。

    第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

    第二十四条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保持期限十年。

    第二十五条 出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                             第六章      附则

    第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他有关规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公
司章程》及其他有关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十七条 本实施细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

    第二十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。


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    第二十九条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效，原《董事会提名委
员会实施细则》同时废止。




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