南京宝色股份公司董事会秘书工作细则
                 (经公司第三届董事会第四次会议审议通过)

                                第一章 总则

    第一条 为保证南京宝色股份公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行
使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《南
京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定
本细则。

    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。法律、法规、《公司章程》及其他有关对公司高级管理人员的
规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络
人。

                              第二章 任职资格

    第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德。

    公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。

    第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）公司现任监事；
    （五）法律、法规及《公司章程》规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
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   第六条 董事会秘书应当遵守法律、法规、《公司章程》及本细则的有关规
定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。

   第七条 董事会秘书履行以下职责：

   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
   （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
   （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
   （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、及深圳证券交易
所规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所
的相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报
告；
   （八）法律、法规、《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行
的其他职责。
   第八条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配
合董事会秘书在信息披露方面的工作。

       董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。

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    第九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。

    第十条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后
报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。

    第十一条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
    （一）公司有关信息披露事项的议案；
    （二）其他应由董事会秘书提交的议案。

    第十二条 通过书面方式（包括以专人、特快专递、传真及电子邮件等方式
送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）方式召开董事会时，参
加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。通过以上
方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并
签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。

    在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字
确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次
会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。

    第十三条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

                           第四章 任免程序

    第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第十五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第十六条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日
之前，向深圳证券交易所报送下述资料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董
事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
    （二）候选人的个人简历和学历证明（复印件）；
    （三）候选人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
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       深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会
可以按照法定程序聘任。
    第十七条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交
下述资料：
    （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
       （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资
料。
       第十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。

       第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
    （一） 出现本细则第四条所规定情形之一的；
    （二） 连续三个月以上不能履行职责的；
    （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
    （四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相
关规定或《公司章程》的规定，给公司或者股东造成重大损失的。
       第二十条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。



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    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第二十一条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。

    第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。

                             第五章 考核与奖惩

    第二十三条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

    第二十四条 董事会秘书违反法律、法规、深证券交易所相关规定及《公司
章程》，应依法承担相应的责任。

    董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，不切实履行职责的，中国证监
会及其派出机构有权责令其改正，并由深圳证券交易所予以公开谴责；对于情节
严重或不予改正的，中国证监会可对其实施证券市场禁入。董事会秘书违反《上
市规则》，深圳证券交易所可视情节轻重给予以下惩戒：
    （一）通报批评；
    （二）公开谴责；
    （三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
    以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

                                第六章 附则

    第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他
有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
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    第二十六条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

    第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。本细则修订由公司董事会审议
通过。

    第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，原《南京宝色股
份公司董事会秘书工作细则》同时废止。




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