南京宝色股份公司董事会议事规则
               (经公司第三届董事会第四次会议审议通过)

                             第一章 总则

    第一条 为了进一步规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《南京宝色股份公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

    第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《公司章程》及其他有关
规定外，亦应遵守本规则的规定。

    第三条 在本规则中，董事会指公司董事会，董事指公司所有董事。

    第四条 公司在存续期间均应设置董事会。

    第五条 董事会由股东大会按照《公司章程》设立，董事会按照《公司章程》
的规定行使职权。

                       第二章 董事会会议的召集

    第六条 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会例会每年应
当至少召开两次。

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）《公司章程》规定的其他情形。
    第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


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   第八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名以上董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
   委托书应在会前提交董事会秘书，董事会秘书在会议开始时向到会董事宣
读。
       第九条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
       列席人员无表决权。

                        第三章 董事会会议提案的提交

       第十条 有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

       （一）代表 1/10 以上表决权的股东；

    （二）公司董事；

    （三）监事会；

    （四）总经理。

       第十一条 向董事会提出议案应符合下列条件：

    （一）根据《公司章程》的规定，属于公司董事会研究、讨论、决议的事项；

    （二）议案必须符合公司和股东的利益；

    （三）有明确的议题和需要决议的事项；

    （四）必须以书面形式提出；

    （五）提交议案应附有议案说明、背景资料、数据等书面材料。

       第十二条 议案提交程序
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    （一）公司总经理应按《公司章程》的规定或董事会的要求起草、整理议案。

    公司代表 1/10 以上表决权的股东、公司董事和监事会可以自行起草议案。
公司股东、董事、监事会起草、制作议案时需要收集、整理相关资料的，公司应
提供协助。

    （二）董事会会议议案由董事会秘书接收、登记、整理并编排目录后及时报
董事长审阅。

    （三）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会提交议案的同
时书面提议召开临时董事会会议的，董事会秘书应将议案和召开临事董事会的提
议立即转交董事长。其他议案如果不符合本规则第十一条的规定，可以退还提案
人并作出退还说明，提案人修改后可重新提交。

                         第四章 董事会会议的准备

    第十三条 董事会会议召开前，董事会秘书可以协助董事长就将要提交会议
审议的议案组织提案人、公司专门职能部门或有关专家召开预备会议，对相关议
题进行讨论，提案人可根据预备会形成的意见对提案进行调整。

    第十四条 书面董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限及召开方式；

    （三）事由及议题；

    （四）董事表决所必需的会议材料；

    （五）发出通知的日期；

    （六）需要向参会人员告知的其他事项。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。

    董事会例会应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事，临时会议应当于
会议召开 3 日前通知全体董事和监事。通知方式为专人送达、传真、信函、电子
邮件等书面方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电


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话或者其他口头方式发出会议通知即时召开董事会，但召集人应当在会议上作出
说明。

       第十五条 董事会秘书负责会议议程、表决票、决议草案等会议材料的起草、
制作以及会议所需的其他准备工作。

                       第五章 董事会议案的审议及表决

    第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
    列席会议的公司高级管理人员以及会议通知或邀请列席的其他人员可以按
主持人的要求对议案涉及的有关问题进行说明、回答董事的提问。
    监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意，且经全体董事的过半数同意，方可做出
决议。提交董事会审议批准的关联交易，需经公司独立董事一致同意。
    第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
    董事会表决意见分赞成、反对和弃权。董事会决议表决方式为：举手表决或
书面表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式举行
而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，并由参会董
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事签字。
       第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。
    第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

                            第六章 董事会会议记录

    第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10
年。
       第二十三条   董事会会议记录包括以下内容:

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。

       第二十四条   董事应当在董事会决议上签字，并对董事会决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

                                第七章 附 则

    第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其

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他有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他有关规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
    第二十六条 本规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。
    第二十七条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
    第二十八条 本规则由公司董事会解释。
    第二十九条 本规则自股东大会审议通过后生效并实施，原《南京宝色股份
公司董事会议事规则》同时废止。




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